臺灣桃園地方法院102年度訴字第197號

• 裁判案由: 確認股東權利存在等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 104 年 02 月 13 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　102年度訴字第197號原　　　告　張幼舜
姜明甫
陳宏齡
共　　　同
訴訟代理人　張仁龍律師
複　代理人　邱政勳律師
姜伊恬
被　　　告　富岡太一股份有限公司
兼　法　定
代　理　人　姜紫凌（兼姜義信之繼承人）
被　　　告　姜陳玉嬌（兼姜義信之繼承人）
李宗仁
共　　　同
訴訟代理人　徐建弘律師
被　　　告　姜如穗（即姜義信之繼承人）
姜怡妃（即姜義信之繼承人）
姜美妃（即姜義信之繼承人）
姜永謙（即姜義信之繼承人）
上列當事人間請求確認股東權利存在等事件，於民國104 年1 月22日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例要旨參照）。查原告張幼舜、姜明甫、陳宏齡主張渠等為被告富岡太一股份有限公司（下稱富岡太一公司）之股東，而其中原告張幼舜復為被告富岡太一公司之董事長，是渠等對於被告富岡太一公司分別有股東權及董事委任之法律關係存在，然此情為被告所否認，是本件原告與被告富岡太一公司間是否存在股東權及董事之委任關係乙節尚屬不明確，並致原告於法律上地位有不安之狀態存在，且該不安之狀態得以本件確認判決除去之；揆諸前揭法條規定及判例意旨，應認原告於本件有提起確認訴訟之法律上利益。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項但書第2 款定有明文。又上開條文所稱之「請求之基礎事實同一」者，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者即屬之（最高法院100 年度台抗字第716 號裁判要旨參照）。查本件原告起訴時本係列訴外人姜義信為被告，惟姜義信於本件訴訟繫屬前之民國100 年9 月22日即已死亡（參見本院卷第75頁），而姜義信之繼承人分別為被告姜紫凌、姜陳玉嬌與訴外人姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙，是原告遂於102 年8 月1 日具狀追加姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙為被告（參見本院卷第81頁）；核原告上開所為，係基於兩造間如後所述塗銷本件董事登記之同一基礎事實，參諸前揭規定及說明，要無不合，亦應予准許。
三、被告姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙均未於言詞辯論期日到場，查無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：
㈠原告張幼舜、姜明甫、陳宏齡為被告富岡太一公司之原始股東，分別持有800 、800 、300 股之股數，原告張幼舜且為被告富岡太一公司之董事及董事長。詎料，被告未經原告同意，竟逕自偽造未曾召集之被告富岡太一公司100 年1 月3
日之股東臨時會會議紀錄、董事會簽到簿、董事會會議紀錄及董事長、董事、監察人願任同意書與股東名冊，並持之向經濟部辦理公司變更登記，登載被告姜紫凌、姜義信、被告姜陳玉嬌、被告李宗仁為被告富岡太一公司之股東，且被告姜紫凌、姜義信、被告姜陳玉嬌為被告富岡太一公司之董事，及被告李宗仁為被告富岡太一公司之監察人，暨被告姜紫凌為被告富岡太一公司之董事長；又被告姜紫凌另偽造被告富岡太一公司100 年1 月3 日之印鑑遺失切結書，並持之向經濟部辦理印鑑變更登記。是以，被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁及姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙之被繼承人姜義信未經原告同意或授權而擅自製作內容不實之文書以為登記，業已侵害原告之股東權及原告張幼舜之董事委任關係。復原告未曾將渠等之被告富岡太一公司股份出售予被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁及姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙之被繼承人姜義信，亦未同意渠等得以製作內容不實之文書以為登記，故渠等所為實屬無法律上原因而受有利益，致原告受有損害。嗣原告雖於100 年3 月14日以存證信函催請被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁及姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙之被繼承人姜義信立即改正，惟渠等均未予置理，甚謊稱原告姜明甫業已同意將原告所有之被告富岡太一公司股份出售予渠等云云。為此，爰依侵權行為或不當得利之法律關係，提起本件訴訟，請求擇一為原告有利之判決。
㈡對被告抗辯所為之陳述：
⒈原告張幼舜前向臺灣新北地方法院檢察署（下稱新北地檢署）對被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁提起偽造文書之告訴，固經新北地檢署、臺灣高等法院檢察署、臺灣新北地方法院（下稱新北地院）分別為不起訴處分及駁回再議、交付審判之聲請在案（下稱系爭刑事案件）；惟觀諸臺灣高等法院檢察署駁回再議聲請之處分書內容可知，縱檢察機關認定被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁無偽造文書之犯意而予以不起訴處分，然原告仍得本於民事相關法律關係向渠等為請求。
⒉觀之受被告姜紫凌委任辦理被告富岡太一公司變更登記事宜之訴外人王俊麒，於系爭刑事案件偵查時自承未曾見過原告張幼舜，而與原告姜明甫、被告姜紫凌在西華飯店時僅談論關於被告富岡太一公司資料乙事等語，要與原告姜明甫陳稱在西華飯店時未論及被告富岡太一公司股權轉讓等語相符，且原告姜明甫雖曾收受王俊麒所發電子郵件之變更登記參考資料，惟於收到時即刻去電將不欲轉讓股權之意思表示告知被告姜紫凌，顯見被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁無論與原告張幼舜、姜明甫、陳宏齡或原告張幼舜間均未曾就被告富岡太一公司之股權買賣達成合意。又縱依被告姜紫凌所稱原告姜明甫認買賣價金至少應為新臺幣（下同）630 萬元云云；惟由被告姜紫凌尚認被告富岡太一公司與訴外人指南企業有限公司（下稱指南公司）間存有占用土地所生之糾紛，故股權買賣價金應予降低乙情可知，原告姜明甫與被告姜紫凌間就買賣價金之意思表示尚未達一致；況原告持有被告富岡太一公司之股數占該公司已發行股數之47.5％，且被告富岡太一公司之市值達2,600 萬元以上，是原告所持之股份市價顯超過630 萬元甚多，衡諸常情，原告豈可能以630 萬元賤價出售渠等所有之被告富岡太一公司股權，是被告富岡太一公司之股權買賣契約自始未曾成立等語。
㈢並聲明：確認原告對被告富岡太一公司之股東權存在；確認原告張幼舜與被告富岡太一公司間董事長之委任關係存在；被告姜紫凌為被告富岡太一公司董事長、被告姜陳玉嬌為被告富岡太一公司董事、姜義信之繼承人即被告姜紫凌、姜陳玉嬌、姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙為被告富岡太一公司董事、被告李宗仁為被告富岡太一公司監察人之登記應予塗銷；被告富岡太一公司100 年1 月13日經授中字第00000000000 號變更印鑑之登記應予塗銷。
二、被告富岡太一公司、姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁則以：
㈠原告張幼舜前就本件被告富岡太一公司股權買賣及移轉事由，向新北地檢署對被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁及姜義信提起偽造文書之告訴，嗣業經新北地檢署、臺灣高等法院檢察署、新北地院分別為不起訴處分及駁回再議、交付審判之聲請在案，是被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁確無偽造文書等侵權行為。又參以原告姜明甫於系爭刑事案件偵查時，自承證人即捷瑞會計師事務所工商會計部副理王俊麒確曾傳送被告富岡太一公司股權轉讓之表格予原告姜明甫等語，復佐以證人王俊麒寄送原告姜明甫之電子郵件內容，確包含被告富岡太一公司股東臨時會、董事會開會通知書及簽到簿等資料，及原告姜明甫業將其身分證影本傳真予王俊麒，暨王俊麒提出之99年12月27日傳真資料，除載明股權移轉對象及數目外，在該傳真資料下方，尚有原告姜明甫親筆留下其電子郵件帳號以供王俊麒聯絡使用等情，均足徵原告姜明甫明瞭被告富岡太一公司股權轉讓乙事，且與被告姜紫凌間就相關之股權移轉、辦理董監事改選、變更登記等事項均已達成合意。再被告富岡太一公司本係原告姜明甫家族所建立之工廠，是原告姜明甫與張幼舜既為夫妻，則由原告姜明甫主導並代表原告張幼舜與被告姜紫凌洽談本件股權移轉事宜，應屬合理，況自始未見原告張幼舜、陳宏齡對原告姜明甫提起任何偽造文書之告訴，而無否認原告姜明甫之代表權利，自難遽認被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁有何偽造私文書或使公務員登載不實之犯行。另證人王俊麒係因原告姜明甫告知被告富岡太一公司之印鑑章業已遺失，遂經原告姜明甫同意後，始刻製被告富岡太一公司之印鑑章，並蓋用於股東臨時會議事錄、董事會議事錄上，故王俊麒既係在原告姜明甫知悉且同意下而為，亦難認被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁有偽造私文書、偽造印章及印文之故意。
㈡原告姜明甫既係合法代表其個人及原告張幼舜、陳宏齡將渠等名下所有被告富岡太一公司之股權出售予被告姜紫凌，並移轉至被告姜紫凌及其指定之第三人名下，復知悉且同意被告富岡太一公司相關之董監事改選事宜，是本件被告富岡太一公司之股權買賣契約確係經雙方合意有效成立。而被告富岡太一公司所有廠房坐落之土地於99年間即遭債權人聲請強制執行查封在案，是被告姜紫凌於本件被告富岡太一公司股權買賣契約成立後發現上情，並要求減價，乃屬正常，此佐以被告富岡太一公司所有之廠房大多為違章建物，且坐落由指南公司拍定取得之土地上，復礙於無地上權之原因，遂遭法院判令返還土地確定在案乙情可知，被告姜紫凌於本件被告富岡太一公司股權買賣契約成立後、指南公司拍定前，要求減價乙節，絕非無的放矢，實係屬行使權利瑕疵給付之權利。又參以原告與被告姜紫凌間自始未約定買賣價金之給付期限，且原告嗣後即否認本件被告富岡太一公司股權買賣契約之成立，並提起刑事告訴，後經本院排定調解期日，又斷然拒絕被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁願以原議定之630 萬元買賣價金為基礎協商給付條件，故被告姜紫凌並無遲延給付買賣價金之情。另被告富岡太一公司除遭指南公司及訴外人葉史南請求拆屋還地外，更要求被告富岡太一公司應給付相當於租金之不當得利，現並已對被告富岡太一公司聲請強制執行；又被告富岡太一公司所有之廠房係由原告張幼舜出租予訴外人匡和股份有限公司（下稱匡和公司）使用，是上開廠房非由被告富岡太一公司直接占有使用，甚被告富岡太一公司前對匡和公司訴請給付租金及不當得利，亦因非為土地所有權人而遭本院駁回其訴確定在案等情，可知被告富岡太一公司已毫無收入，其股權價值為何，不言可喻。
㈢綜上，被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁未有原告指稱之侵權或不當得利等行為，是原告提起本件訴訟，顯無理由，應予駁回等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、被告姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙經合法通知，均未於言詞辯論期日到場，亦均未提出任何聲明及陳述。
四、兩造不爭執之事實（參見本院卷第199 頁）：
㈠原告張幼舜、姜明甫、陳宏齡及訴外人姜鏡泉、黃春梅、姜孟璋、姜孟淵為被告富岡太一公司之原始股東，分別持有800 、800 、300 、200 、200 、1,600 、100 股之股數（參見本院卷第162 頁之股東名簿）；其中原告張幼舜及姜鏡泉、黃春梅、姜孟璋復原為被告富岡太一公司之董事長、董事、董事、監察人；另原告張幼舜自83年3 月21日起即擔任被告富岡太一公司之董事長乙職（參見本院卷第10、11、163
、164 頁）。
㈡經濟部中部辦公室於100 年1 月13日以經授中字第00000000000 號核准變更被告姜紫凌、被告姜陳玉嬌、姜義信、被告李宗仁為被告富岡太一公司之董事兼董事長、董事、董事、監察人，暨被告富岡太一公司之印鑑變更登記；其中被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁持有被告富岡太一公司之股數分別為1,800 股、200 股、100 股（參見本院卷第21至23頁）。㈢原告前於100 年3 月14日以國史館郵局第165 號寄發存證信函予被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁及姜義信，其內容略以：「台端等未經本人等之同意，以偽造不實文書之方式，將張幼舜富岡太一股份有限公司董事身分為虛偽不實之變更登記，且侵害本人等股東身分，業已涉及嚴重犯罪，此事前已由姜明甫口頭要求台端改正，台端至今未為改正，為此正式具函要求台端於函到後立即改正台端等之不法行為，若仍不為，將依法提告，切勿自誤。」等語，並於同年月15日送達被告姜紫凌、李宗仁（參見本院卷第25、26頁）。
㈣原告張幼舜前向新北地檢署對被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁及姜義信提起偽造文書之告訴，經該署檢察官偵查後以101 年度偵字第3950號為不起訴處分，繼經臺灣高等法院檢察署以101 年度上聲議字第5539號駁回原告張幼舜再議之聲請，再經新北地院以101 年度聲判字第76號裁定駁回原告張幼舜交付審判之聲請在案（即系爭刑事案件）。
五、兩造於本院104 年1 月22日言詞辯論期日，協議簡化本件爭點如下（參見本院卷第200 頁）：
㈠原告是否有與被告姜紫凌、姜陳玉嬌、李宗仁簽訂被告富岡太一公司之股權買賣契約？如有，該契約是否有效成立？
㈡原告對於被告富岡太一公司之股東權是否存在？原告張幼舜與被告富岡太一公司間之董事長委任關係，是否存在？
㈢原告主張依侵權行為或不當得利之法律關係，擇一請求塗銷被告姜紫凌、被告姜陳玉嬌、姜義信、被告李宗仁為被告富岡太一公司之董事長、董事、董事、監察人之登記，有無理由？
㈣原告主張依侵權行為或不當得利之法律關係，擇一請求塗銷被告富岡太一公司於100 年1 月13日經經濟部以經授中字第00000000000 號核准之印鑑變更登記，有無理由？
六、本院之判斷：
㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第345 條定有明文。是買賣契約為諾成契約，一經當事人就標的物及其價金互相同意，買賣契約即為成立（最高法院20年上字第2202號判例意旨參照）。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條前段固定有明文。惟證明應證事實之證據資料，並不以可直接單獨證明之直接證據為限，舉凡先綜合其他情狀證明某事實，再由某事實為推理資以證明應證事實，該證明某事實之間接證據，亦包括在內（最高法院103 年度台上字第663 號裁判意旨參照）。又各當事人就其所主張有利於己之事實，均應負舉證之責，故一方已有適當之證明者，相對人欲否認其主張，即不得不更舉反證（最高法院19年上字第2345號判例意旨參照）。
㈡本件原告主張渠等未曾將被告富岡太一公司股份出售予被告，亦未曾同意或授權被告擅自製作內容不實之文書以為登記，故被告此舉業已侵害原告之股東權及原告張幼舜之董事委任關係，且無法律上原因而受有利益，並致原告受有損害；被告則辯以：原告姜明甫係合法代表其個人及原告張幼舜、陳宏齡將被告富岡太一公司股權出售予被告姜紫凌，並移轉至被告姜紫凌及所指定之第三人名下，是本件股權買賣契約確係經雙方合意而有效成立等語。經查：
⒈本件被告富岡太一公司股權出售轉讓及相關變更登記過程，業據證人即捷瑞會計師事務所工商會計部副理王俊麒於系爭刑事案件偵查中結證稱：伊於99年12月27日前後，與姜紫凌、姜明甫在西華飯店談論要變更富岡太一公司董監事改選，要將公司負責人由張幼舜變更為姜紫凌，而董監事的部分也有變更，此部分是與姜紫凌、姜明甫一起談；後來有傳真一張資料給伊，要讓伊辦理股權移轉事宜，傳真資料上關於姜明甫之電子郵件信箱帳號係姜明甫自己填寫，伊記得是先傳真資料給伊，再由姜明甫自己在傳真資料上寫電子郵件信箱帳號給伊以便聯絡；本件股權移轉事宜委任人係姜紫凌，但伊係同時與姜紫凌及姜明甫聯絡，伊與姜明甫有時以電子郵件聯絡，有時姜明甫會打電話至事務所給伊，而因公司章程需要原股東或董監事才能抄錄，故此部分伊有請姜明甫提供身份證影本以便伊抄錄資料；伊等於前揭時間在西華飯店討論時，是初步有概念要辦理公司變更，並討論文件是否有備齊，而確定要辦理變更登記是依據姜紫凌之委任書才開始辦理，原則上伊都是與姜紫凌聯繫，但在辦理變更登記過程中都有與姜明甫聯絡，若姜明甫沒有要辦理，也不會傳真身份證影本給伊，伊有與姜明甫確認要變更富岡太一公司乙事等語明確（參見新北地檢署100 年度他字第2446號卷第76頁、101 年度偵字第3950號卷第12至15頁，上開卷宗下分稱系爭刑事案件他字卷、偵字卷），並有證人王俊麒於系爭刑事案件偵查中所提出之委任書、經濟部准予抄錄公司章程之函文在卷可稽（參見系爭刑事案件他字卷第78至81頁），亦有證人王俊麒於系爭刑事案件偵查中所提出其上記載欲辦理股權移轉之股東姓名、身份證統一編號、生日與股數，暨原告姜明甫電子郵件信箱帳號之傳真資料影本在卷可據（參見系爭刑事案件偵字卷第20頁），且經核該傳真資料所載欲辦理股權移轉之股東姓名及股數，亦與其後實際辦理之情形相符，如兩造不爭執之事實㈠㈡所示。其中，就證人王俊麒結證其與原告姜明甫、被告姜紫凌於99年12月27日前後曾在西華飯店會晤，而原告姜明甫曾於上開傳真資料上書寫電子郵件帳號，並曾提供國民身份證影本，及與證人王俊麒間有電子郵件往來等情，亦據原告姜明甫於系爭刑事案件偵查中肯認無訛，並自承：王俊麒有傳股票過戶轉讓表格予伊，故伊就本件股份過戶係知情等語在卷（參見系爭刑事案件他字卷第77、124 、125 頁）。
⒉又觀諸證人王俊麒所提出其與原告姜明甫間之電子郵件往來資料，證人王俊麒於取得原告姜明甫之電子郵件信箱帳號後，即於99年12月28日以電子郵件檢附股份轉讓協議書予原告姜明甫（參見系爭刑事案件他字卷第94至98頁）；嗣原告姜明甫即於同年月29日以電子郵件檢附被告富岡太一公司之變更登記事項卡、股東名簿、國民身份證影本等文件予證人王俊麒（參見同上卷第82至86頁）；繼證人王俊麒再於同年月30日以電子郵件通知原告姜明甫、被告姜紫凌，為免將來股東對於程序瑕疵提起訴訟，乃臚列股份有限公司召集董事會、股東臨時會暨選任董事、監察人、董事長之相關公司法規定，並建議安排預計相關時程為「12/30 寄出董事會開會通知、12/31 董事收到通知信、1/10寄出股東臨時會開會通知、1/11股東收到通知信、1/21召開股東臨時會及董事會，本所開始辦理變更事宜」，且於末尾註明「將立即為您申辦」等語，並檢附董事會開會通知書、董事會簽到簿、股東臨時會開會通知書、股東臨時會簽到簿等文件（參見系爭刑事案件他字卷第87至92頁），而原告姜明甫就其確有收受上開電子郵件暨所檢附之相關資料乙情，於系爭刑事案件偵查中亦已予是認，業如前述。
⒊再參以原告張幼舜於系爭刑事案件偵查中陳稱：伊早年於被告富岡太一公司是掛名，最近1 、2 年有實際經營公司業務，富岡太一公司是伊配偶姜明甫家族所建立之工廠等語（參見系爭刑事案件他字卷第53頁、偵字卷第16頁），及原告姜明甫於系爭刑事案件偵查中陳稱：伊有與被告姜紫凌談過將富岡太一公司股權轉讓予被告，被告姜紫凌有提議以630 萬元轉讓，但伊認為至少要630 萬元，伊與被告姜紫凌係於99年12月間在伊住處洽談；富岡太一公司一開始是伊父親姜孟璋負責，後來負責人變更為伊配偶張幼舜等語（參見系爭刑事案件他字卷第75、76、101 頁），並佐以原告陳宏齡為原告姜明甫之母，原告張幼舜為原告姜明甫之配偶，而原告陳宏齡、張幼舜於本院審理中從未主張原告姜明甫代渠等與被告姜紫凌洽談被告富岡太一公司股權買賣係無權代理乙情，足徵被告抗辯原告姜明甫有權代表原告張幼舜、陳宏齡與被告姜紫凌洽談上開股權出售轉讓事宜等語，尚無悖於常情，應屬可採。
⒋是本件雖未據被告提出相關股權出售轉讓契約書面為憑，然綜上諸情，原告姜明甫既於99年12月間在其住處代理原告張幼舜、陳宏齡與被告姜紫凌洽談被告富岡太一公司股權出售轉讓事宜，其後再於同年月27日與被告姜紫凌、證人王俊麒在西華飯店會晤並確認富岡太一公司相關變更登記事宜暨所需文件，嗣證人王俊麒即於同年月28日以電子郵件檢附股份轉讓協議書予原告姜明甫，繼原告姜明甫旋於同年月29日以電子郵件檢附被告富岡太一公司之變更登記事項卡、股東名簿及國民身份證影本等文件予證人王俊麒，而證人王俊麒再於同年月30日以電子郵件通知原告姜明甫關於股份有限公司召集董事會、股東臨時會暨選任董事、監察人、董事長之相關法律規定，並建議安排預計相關會議辦理時程，及於末尾註明「將立即為您申辦」等語，並檢附董事會開會通知書、董事會簽到簿、股東臨時會開會通知書、股東臨會簽到簿等文件，均已如前述，佐以證人王俊麒結證稱其確有向原告姜明甫確認欲辦理被告富岡太一公司變更登記乙情，亦如前述，足徵被告抗辯兩造間就本件被告富岡太一公司股權出售轉讓契約業已合意而有效成立，故原告同意被告委任證人王俊麒辦理相關股權移轉、董監事改選及變更登記事宜等語，洵屬有據，要屬非虛；否則原告姜明甫於知悉證人王俊麒刻將依所建議時程辦理相關股東臨時會及董事會之召集暨變更登記事宜之情況下，豈有未為任何反對意思表示，甚且提供被告富岡太一公司之變更登記事項卡、股東名簿及國民身份證影本之理。
⒌至原告雖主張：原告姜明甫於收受證人王俊麒所寄發電子郵件之變更登記資料後，即刻去電將不欲轉讓股權之意思表示告知被告姜紫凌云云；然此情業為被告姜紫凌所否認，而原告就此亦未舉證以實其說，自難認其此部分之主張為可採。又被告姜紫凌於本院審理中固不否認其於兩造間成立被告富岡太一公司本件股權買賣轉讓契約後，因發現該公司所有廠房坐落之土地業遭聲請強制執行查封在案，遂要求原告減價等情；然買受人於買賣契約因買賣標的具瑕疵，本即得依法要求出賣人負瑕疵擔保責任，此為其固有權利之行使，則被告據此要求原告減少買賣價金，尚於法無違，自難憑此遽認兩造間尚未成立本件股權買賣轉讓契約。再原告前於100 年3 月14日雖曾寄發存證信函予被告，表示被告未經原告同意而以偽造不實文書方式為變更登記，已侵害原告股東身分，要求被告改正等語，如兩造不爭執之事實㈢所示，然此已距經濟部中部辦公室於同年1 月13日核准變更被告富岡太一公司之董事、董事長、監察人暨公司印鑑變更登記已逾2 月，且原告是否因反悔出售價格而於該存證信函為上開主張，尚非無疑，自難遽為有利原告之認定而逕認原告主張本件股權出售轉讓契約尚未有效成立云云為可採。
⒍綜上，兩造間就被告富岡太一公司股權出售轉讓乙事既已合意成立股權買賣契約，且原告並已提供被告富岡太一公司之變更登記事項卡、股東名簿及國民身份證影本予證人王俊麒辦理相關公司變更登記事宜，業如前述，且嗣經主管機關核准變更被告姜紫凌、被告姜陳玉嬌、姜義信、被告李宗仁為被告富岡太一公司之董事兼董事長、董事、董事、監察人，暨被告富岡太一公司之印鑑變更登記在案，如兩造不爭執之事實㈡所示，足見原告對於被告富岡太一公司之股東權已不存在，且原告張幼舜與被告富岡太一公司間之董事長委任關係亦已消滅，則原告起訴請求確認原告對被告富岡太一公司之股東權存在，及確認原告張幼舜與被告富岡太一公司間董事長之委任關係存在，均屬無據，應予駁回。
㈢第按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同；違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限；數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任，民法第184 條、第185 條第1 項前段固分別定有明文。惟侵權行為之成立，須行為人因故意過失不法侵害他人權利，亦即行為人須具備歸責性、違法性，並不法行為與損害間有因果關係，始能成立，且主張侵權行為損害賠償請求權之人，對於侵權行為之成立要件應負舉證責任（最高法院102 年度台上字第1893號裁判意旨參照）。查本件兩造間就被告富岡太一公司股權出售轉讓乙事已合意成立股權買賣契約，且原告已提供被告富岡太一公司之變更登記事項卡、股東名簿及國民身份證影本予證人王俊麒，並同意其辦理相關公司變更登記事宜等情，既經本院認定如前，則原告主張被告未經同意，逕自偽造被告富岡太一公司股東臨時會會議紀錄、董事會簽到簿、董事會會議紀錄及董事長、董事、監察人願任同意書與股東名冊，並持之向經濟部辦理公司變更登記，另偽造被告富岡太一公司之印鑑遺失切結書，並持之向經濟部辦理印鑑變更登記云云，與事實尚有出入，要難憑採，自與侵權行為之構成要件尚屬有間。則原告主張依侵權行為之法律關係，請求塗銷被告姜紫凌、被告姜陳玉嬌、姜義信、被告李宗仁為被告富岡太一公司之董事長、董事、董事、監察人之登記，及被告富岡太一公司於100 年1 月13日經經濟部以經授中字第00000000000 號核准之印鑑變更登記，為無理由，應予駁回。
㈣末按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益；雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179 條固定有明文。惟前揭條文規定之不當得利，須當事人間財產損益變動，即一方所受財產上之利益，與他方財產上所生之損害，係由於無法律上之原因所致者，始能成立；倘受益人基於債權或物權或其他權源取得利益，即屬有法律上之原因受利益，自不成立不當得利（最高法院101 年度台上字第1411號裁判意旨參照）。查本件被告係基於兩造間就被告富岡太一公司股權出售轉讓而成立之買賣契約，乃為被告富岡太一公司相關公司變更登記，已如前述，而原告迄今既未主張解除或撤銷上開股權出售轉讓契約，則被告相關移轉、變更登記行為即有其法律上之原因，是揆諸前揭說明，原告主張依不當得利之法律關係，請求塗銷被告姜紫凌、被告姜陳玉嬌、姜義信、被告李宗仁為被告富岡太一公司之董事長、董事、董事、監察人之登記，及被告富岡太一公司於100 年1 月13日經經濟部以經授中字第00000000000 號核准之印鑑變更登記，亦同屬無據，應予駁回。
七、綜上所述，原告起訴請求確認原告對被告富岡太一公司之股東權存在，暨原告張幼舜與被告富岡太一公司間董事長之委任關係存在；及請求塗銷被告姜紫凌為被告富岡太一公司董事長、被告姜陳玉嬌為被告富岡太一公司董事、姜義信之繼承人即被告姜紫凌、姜陳玉嬌、姜如穗、姜怡妃、姜美妃、姜永謙為被告富岡太一公司董事、被告李宗仁為被告富岡太一公司監察人之登記；暨被告富岡太一公司100 年1 月13日經授中字第00000000000 號變更印鑑之登記，為無理由，不應准許，均應予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審酌與上開判決結果不生影響，不再一一論述，併此敘明。
九、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 104 年 2 月 13 日民事第一庭 法 官 陳振嘉
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 104 年 2 月 13 日書記官 駱亦豪