104年度訴字第1742號｜民事：返還不當得利等｜裁判日期：105 年 08 月 11 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1742號原　　　告　瑞興工業股份有限公司法定代理人　陳麗杏訴訟代理人　李岳洋律師郭曉丰律師被　　　告　瑞旗生物科技股份有限公司法定代理人　潘慶瑞訴訟代理人　陳昭全律師上列當事人間請求返還不當得利等事件，本院於民國105年7月28日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣貳佰壹拾捌萬柒仟貳佰柒拾玖元，及自民國一０四年十月八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新臺幣柒拾參萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳佰壹拾捌萬柒仟貳佰柒拾玖元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：伊為經營生產塑膠杯相關製品之事業，於民國（下同）96年1 月1 日與被告簽訂租賃契約，並經公證，由伊向被告承租位於桃園市○○區○○路00號之廠房（下稱系爭廠房）及其內之機器設備，租賃期間為自96年1 月1 日至104 年12月31日。詎被告之負責人於102 年8 月間變更為潘慶瑞後，潘慶瑞竟否認該租賃關係，於102 年8 月12日凌晨，夥同數名不詳人士進入系爭廠房制伏保全，進而封鎖廠區及禁止伊之員工進出，且斷絕與原合作廠商之聯絡。嗣正隆股份有限公司（下稱正隆公司）、翌碩實業有限公司（下稱翌碩公司）、榮成紙業股份有限公司（下稱榮成公司）、聯安保全股份有限公司（下稱聯安公司）、久豪包裝材料有限公司（下稱久豪公司）、三和紙業股份有限公司（下稱三和公司）及宏偉機電工業股份有限公司（下稱宏偉公司）等原與被告合作之廠商（下稱附表所示廠商），鑒於對被告之債權（下稱系爭交易）清償期已屆至，卻無法與其聯繫還款事宜，因伊與被告係家族企業關係，遂轉向伊請求代被告償還欠款，伊因此於102 年8 月12日至103 年1 月13日間，為被告向上開公司清償共計新臺幣（下同）218 萬7,279 元之債務。為此，爰依民法第179 條及第176 條規定，提起本件訴訟。並聲明：㈠被告應給付原告218 萬7,279 元，及自104 年10月8 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。㈡願供擔保，請准予宣告假執行。二、被告則以：原告之法定代理人陳麗杏於96年間以偽造文書方式，將伊法定代理人潘慶瑞所有800 萬股之股份移轉於自己名下，進而又於100 年9 月4 日違法召開伊公司股東臨時會時，決議解任潘慶瑞之董事長職務，並改選自己為董事長，經鈞院以100 年度訴字第1642號判決認定系爭股東臨時會所作之決議不成立確定在案。嗣經濟部遂於102 年7 月31日發函撤銷原所核准之負責人變更登記，回復董事長為潘慶瑞。則系爭交易之時間點，既在前述陳麗杏違法擔任伊董事長之期間內所為，即屬無權代理行為，對伊不生效力，伊自無給付價金之義務等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項（見本院卷第198 頁正面及反面）：㈠原告於102 年11月25日給付票面金額為35萬元、34萬5,190 元、20萬元及20萬1,489 元之支票共4 張與正隆股份有限公司，且經兌現，共計108萬0,888 元。㈡原告於102 年11月25日給付票面金額為21萬元及20萬元之支票共2 張與翌碩實業有限公司，且經兌現，共計41萬元。㈢原告於102 年11月25日給付票面金額為13萬元、12萬6,899 元及12萬9,730 元之支票共3 張與榮成紙業股份有限公司，且經兌現，共計38萬6,629 元。㈣原告於102 年11月25日給付票面金額為9 萬元之支票共1 張與聯安保全股份有限公司，且經兌現。㈤原告於102 年11月27日給付票面金額為5 萬5,692 元及11萬6,750 元之支票共2 張與久豪包裝材料有限公司，且經兌現，共計17萬2,442 元。㈥原告於102 年12月11日給付票面金額為2 萬2,120 元（筆錄誤載為22萬1,012 元）之支票共1 張與三和紙業股份有限公司，且經兌現。㈦原告給付票面金額為1 萬2,600 元之支票共2 張與宏偉機電工業股份有限公司，且經兌現，共計2萬5,200元。㈧被告於96年1 月1 日與原告簽訂房屋租賃契約，將門牌號碼桃園市○○區○○路00號3 、4 樓及桃園市○○區○○路0 街0 號暨該契約附件所示之機器設備出租與原告。㈨陳麗杏因將潘慶瑞所有被告公司800 萬股移轉登記與自己，涉犯偽造文書罪，經臺灣新北地方法院以100 年度第2493號判決有罪，並經最高法院駁回其上訴確定，經濟部乃於102 年7 月31日發函撤銷該部於100 年9 月26日核准將負責人由原本之潘慶瑞變更為陳麗杏之登記，並於102 年8 月12日辦理負責人為潘慶瑞之變更登記。另陳麗杏於100 年9 月4 日召開被告公司股東臨時會，會中改選董監事之決議經本院於102 年3 月5 日以100 年度訴字第1642號判決「確認瑞旗公司於100 年9 月4 日股東臨時會所作之決議不成立」，並於102 年9 月5 日確定。四、本件經依民事訴訟法第271 條之1 準用同法第270 條之1 第1 項第3 款規定，整理並協議簡化爭點（見本院卷第199 頁），是本件之爭點乃為：㈠原告得否依不當得利之規定，請求被告償還其支付與附表所示廠商之款項？⒈被告就以被告名義與附表所示廠商所為之交易行為，是否得主張係無權代理？其效力是否及於被告？⒉若為無權代理行為，被告是否對附表所示廠商負有不當得利返還責任？⒊原告給付如附表所示之款項，是否使被告獲有不當得利債務消滅之利益？㈡若被告應給付款項與附表所示之廠商，其請求權是否罹於時效？茲分述如下：㈠原告得否依不當得利之規定，請求被告償還其支付與附表所示廠商之款項？ ⒈被告就以被告名義與附表所示廠商所為之交易行為，是否得主張係無權代理？其效力是否及於被告？ ⑴按無代理權人，以他人之代理人名義所為之法律行為，對於善意之相對人，負損害賠償之責；無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力，民法第110 條及第170 條第1 項定有明文。又公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，亦為公司法第12條所明定。公司之法定代理人若係因違法選任，致其無代表權者，依通說見解，固應類推適用民法關於無權代理之規定，以規範當事人間之法律關係；惟股份有限公司於設立後，就公司股東會之召開及選任董監事等事項，因屬其內部關係，與公司進行交易之相對人無從知悉，則代表公司之負責人究為何人，概以在經濟部公司登記簿上登記者為準，以降低與公司交易之成本，並保障交易安全，此為上開公司法第12條所由規定之法理。是公司之股東會縱係違法召集，致使其依該股東會所決議選任之負責人資格亦為違法，而欠缺代表權限，然既已於公司登記簿上完成變更登記，揆諸前揭說明，倘交易相對人於交易當時，形式上足以信賴與之為交易之公司負責人係有代表權者，系爭交易之法律關係即存在於該相對人與公司之間，要無由公司嗣後再行主張係屬無權代理，而對其不生效力之餘地。至公司與無代表權人間之法律關係，則非本件應審酌之範圍，先予敘明。 ⑵查陳麗杏於經登記為被告負責人後，至經濟部於102 年8 月12日變更登記（見本院卷第167 頁）前之期間內，有以被告公司之名義與附表所示廠商為交易之事實，經證人即聯安公司桃園分公司之負責人謬譯德、榮成公司行銷副理鍾士傑、久豪公司會計林佳穎、三和公司業務楊佑妤、宏偉公司課長鄭進福、翌碩公司負責人林文彬、正隆公司營業員邱智斌到庭具結均證稱：渠等所任職之公司，於前揭期間內，或有與被告公司交易，或係與同一採購人員接洽，而分別以原告及被告公司之名義為交易等語（見本院卷第62頁至第70頁、第113 頁至第120 頁）；此外，並有記載被告為買受人或締約當事人名義之久豪公司銷貨單、三和公司出貨單、聯安公司安全管理服務契約書、翌碩公司銷貨單、宏偉公司電梯保養合約書面在卷可稽（見本院卷第72頁、第77頁至第79頁、第98頁至第105 頁、第126 頁、第137 頁正面至第138 頁反面），自堪認與事實相符。準此，附表所示廠商信賴陳麗杏為被告之有權代表人，進而與被告進行交易乙節，即得認定。雖嗣後陳麗杏作為被告代表人之資格，因將潘慶瑞所有被告公司800 萬股移轉登記與自己，涉犯偽造文書罪而遭撤銷，惟參諸前開說明，仍不得任由被告以無權代理為由，否認其與附表所示廠商間之債務關係存在。 ⑶另被告抗辯：因被告於96年1 月1 日與原告簽訂房屋租賃契約，已將系爭廠房51號3 、4 樓及龜山區頂湖路5 街1 號暨該契約附件所示之機器設備出租與原告，致其已無廠房進行產品生產，因此並無向附表所示廠商訂購材料或購買服務之需求云云。經查，被告與原告簽訂前開房屋租賃契約及機器設備出租契約等，僅屬兩造間之內部法律關係，第三人本不易知悉；況兩造原為家族企業，對外事務統一由相同之人員各別處理，本屬我國中小企業公司之經營管理實務所常見，是益加難以強求第三人應清楚區辨系爭廠房究為原告或被告所使用，更遑論判斷其代表人有無代表權。復徵諸證人即兩造法定代理人之子潘威志到庭證稱：於102 年8 月12日前，原告與被告分別生產PLA （生物可分解塑膠）類及PP（傳統塑膠）類產品，且被告係使用系爭廠房3 樓及地下1 樓設備等語（見本院卷第212 頁反面至213 頁正面、第215 頁），足認被告於當時非無產品之生產活動，故被告所辯前詞，自非可取。從而，為保障第三人及交易安全，被告抗辯其與附表所示廠商間之交易係無權代理等情，即不足採，則系爭交易之效力自及於被告。 ⒉若為無權代理行為，被告是否對附表所示廠商負有不當得利返還責任？承上所述，被告抗辯系爭交易係無權代理之情，既係無理由，則其與附表所示之廠商間，即存在買賣契約或承攬契約之法律關係，因而被告對各該廠商所負擔之債務，分別為給付買賣價金或承攬報酬之義務，而非不當得利返還義務等情，已堪予認定。 ⒊原告給付如附表所示之款項，是否使被告獲有債務消滅之利益？ ⑴次按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益，民法第179 條定有明文。又被上訴人為上訴人清償債務，縱非基於上訴人之委任，上訴人既因被上訴人之為清償，受有債務消滅之利益，上訴人又非有受此利益之法律上原因，自不得謂被上訴人無不當得利之返還請求權（最高法院28年上字第1872號判例、94年度台上字第1292號判決意旨參照）。 ⑵第查原告對附表所示廠商總計給付218 萬7,279 元之事實，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈠至㈦），並有各該公司出具之存證信函及代償證明、原告開立之支票附卷可參（見本院卷第14頁正面至第27頁反面），堪信為真實。又依前所述，系爭交易係存在於被告與附表所示廠商之間，為被告所負之債務，則原告代被告為清償，被告即因而受有該等債務消滅之利益，且被告復無受有此利益之法律上原因，足認原告與被告間成立不當得利之法律關係。至被告抗辯：兩造法定代理人間有諸多訴訟及恩怨，原告若非為一己之私利，豈可能代被告清償上開債務云云。惟查系爭交易既係於原告現任之法定代理人陳麗杏擔任被告董事長之期間內所作成，加以兩造本為家族企業，復參諸前揭任職各該公司之證人鍾士傑、林佳穎、楊估妤、鄭進福、林文彬及邱智斌等分別證述：其等目前仍與原告交易關係等語（見本院卷第66頁、第68頁、第69頁反面、第115 頁、第116 頁反面、第118 頁反面），堪信原告係為維護商業上之信譽，並本於與被告原為家族企業之關係，因而於附表所示廠商向被告請款無著時，先行出面代為清償，衡諸常情，亦屬合理。從而，原告主張依不當得利法律關係請求被告給付218 萬7,279 元，洵屬有據。至被告所持前揭辯詞，要非可採。㈡若被告應給付款項與附表所示之廠商，其請求權是否罹於時效？再按請求權，因十五年間不行使而消滅。但法律所定期間較短者，依其規定，民法第125 條定有明文。有關不當得利消滅時效之期間，法律未另為明文規定，故解釋上自應依上開規定而為15年。本件被告雖抗辯：系爭由原告代償之款項非為商人、製造人所供給之商品及產物之代價，即係承攬人之報酬，應適用民法第127 條第7 款及第8 款所規定2 年之短期消滅時效云云。惟查原告為被告所代償之債務，雖屬2 年短期消滅時效之範疇，然原告於代為清償後，既主張依不當得利之法律關係向被告請求返還因代償所受之利益，則其性質上為不當得利返還請求權之債權，而非原債權，揆諸上開說明，該不當得利返還請求權之消滅時效為15年。是以，原告於102 年8 月12日至103 年1 月13日間，為被告清償其於系爭交易中所負之債務，並於105 年9 月7 日起訴請求返還系爭代償之款項，即未罹於時效。從而，被告所為之時效抗辯，要屬無據。五、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，年息為5 ％，民法第229 條第2 項、第233 條第1 項前段、第203 條分別定有明文。查原告提出之民事起訴狀係於104 年10月7 日送達被告，有本院送達證書可據（見本院卷第47頁），是原告請求被告應自起訴狀繕本送達翌日即104 年10月8 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，於法有據，應予准許。六、綜上所述，原告依民法第179 條不當得利法律關係請求被告返還其代為給付之款項共218 萬7,279 元，並自104 年10月8 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。又原告係以單一之聲明，競合主張多項訴訟標的法律關係，請求擇一訴訟標的為其勝訴判決，屬選擇訴之合併，本院就其聲明既已依不當得利法律關係准許之，即無庸再就其他請求權法律關係予以審究，併此敘明。七、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均與法律規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額准許之。八、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審酌與上開判決結果不生影響，不再一一論述，併此敘明。九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 105 年 8 月 11 日民事第一庭法官汪智陽以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 105 年 8 月 11 日書記官洪明媚附表： ┌────────────┬─────────┐ │ 公司名稱 │ 原告代為清償金額 │ ├────────────┼─────────┤ │ 正隆股份有限公司 │ 1,080,888 │ ├────────────┼─────────┤ │ 翌碩實業有限公司 │ 410,000 │ ├────────────┼─────────┤ │ 榮成紙業股份有限公司 │ 386,629 │ ├────────────┼─────────┤ │ 聯安保全股份有限公司 │ 90,000 │ ├────────────┼─────────┤ │ 久豪包裝材料有限公司 │ 172,442 │ ├────────────┼─────────┤ │ 三和紙業股份有限公司 │ 22,120 │ ├────────────┼─────────┤ │宏偉機電工業股份有限公司│ 25,200 │ ├────────────┼─────────┤ │ 總計 │ 2,187,279元 │ └────────────┴─────────┘

臺灣桃園地方法院104年度訴字第1742號

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