臺灣桃園地方法院105年度訴字第2063號

• 裁判案由: 確認股東權存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 106 年 11 月 20 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 105年度訴字第2063號原　　　告　李高寶玉
訴訟代理人　郭令立律師
被　　　告　大金開發企業股份有限公司
法定代理人　王靖壹
訴訟代理人　江政俊律師
上列當事人間請求確認股東權存在事件，本院於民國106 年10月23日辯論終結，判決如下：
主 文
確認原告對被告具有壹拾萬壹佰股之股東權利存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。又公司設立登記後，有應登記事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，亦為公司法第十二條明定。是公司登記，除設立登記為公司之成立要件外，其他登記如股東權之登記，皆屬對抗要件，並非生效要件；股東權之實際享有者與股東名簿所載股東或公司登記事項內之股東未必一致。則第三人就有無應登記事項而未登記或已登記之事項有變更而不為變更等情事，與公司發生爭執，即難謂無藉由訴訟程序予以釐清之必要（最高法院102 年度台上字第1224號判決意旨參照）。查原告主張從未將股權轉讓，惟被告公司竟將原告之股東權利抹煞殆盡，則原告股東權利存在與否之不安狀態，要能藉由本件判決確認之。是以，原告自有受確認判決之法律上利益，合先敘明。
貳、實體部分：
一、原告主張：
（一）查被告原名新興資源開發股份有限公司（下稱新興公司），民國98年2 月間變更名稱為義盛興資源開發股份有限公司（下稱義盛興公司），後又變更名稱為大金開發企業股份有限公司（下稱大金公司）。緣原告於98年3 月及9 月間被告仍名「義盛興」時期，分別自訴外人李清秀、游金紱（先後任當時被告公司負責人）、李清金（李清秀所轉讓）受讓被告公司5 萬100 股、1 萬6700股、3 萬3300股，共計10萬100 股之股東權。
（二）豈料原告近日於查閱被告公司登記資料過程中，發現原告名下前開股份於99年12月7 日竟全部遭移轉殆盡，致無法行使股東權，嚴重侵害原告股東權，原告不得已，僅得提起本件訴訟等語，並聲明如主文所示。
二、被告則以：
（一）緣新興公司於98年2 月間變更名稱為義盛興公司，負責人為李清秀；98年3 月間復變更負責人為游金紱；再於99年9 月間變更負責人為李湘勇。嗣於102 年7 月間變更名稱為大金公司，負責人為林春月；又於104 年變更負責人為王靖壹。
（二）原告於起訴狀稱於98年3 月及9 月間，自當時義盛興公司股東李清秀、游金紱、李清金受讓該公司股票共計10萬100 股股份，因而確認大金公司股東權存在云云。惟查，原告已於99年9 月20日分別將上開股票轉讓與李依婷、游琇婷、游琇惠；是以，被告公司否認原告之股東權存在，自應由原告就其主張此部分有利於己之事實，負舉證責任。（三）義盛興公司並無參與原告受讓系爭股份與游琇婷、游琇惠、李依婷之事宜，公司股東名薄既將原告股東之姓名、住址等事項，更改登載股東為游琇婷、游琇惠、李依婷，依最高法院102 年度台上字第1819號民事判決意旨，原告自不得以其有無轉讓對抗公司。且原告與李清秀、游金紱是否有讓與或受讓之合意，並以游琇婷、游琇惠、李依婷為登記受讓人，或係二人自行將原告股份讓與登記與游琇婷、游琇惠、李依婷，義盛興公司並未無參與，原告與李清秀、游金紱債權債務關係均與被告無涉等語置辯。為此請求駁回原告之訴。
三、兩造不爭執事項：
被告公司原名為新興資源開發股份有限公司（於91年8 月16日設立登記），至98年2 月12日更名為義盛興資源開發股份有限公司，迄102 年7 月25日更名為大金開發企業股份有限公司（詳本院卷第157頁）。
四、本院判斷：
（一）系爭公司99年8 月24日股東名簿（義盛興公司）內記載原告持有10萬100 股，99年12月7 日股東名簿（義盛興公司）內即無原告持股紀錄，迄至102 年11月28日（大金公司）及104 年7 月11日（大金公司）股東名簿內均無原告持股紀錄等情，業經本院調取該公司登記案卷核閱屬實，並有前述股東名簿4 紙影本可憑。而原告持有該公司10萬100 股係98年間分別自訴外人李清金、李清秀、游金紱受讓該公司股份各3 萬3300股、5 萬100 股、1 萬6700股，共計10萬100 股乙節，亦有財政部北區國稅局大溪稽徵所106 年4 月20日北區國稅大溪營字第1061428106號函附前開公司98年度股份轉讓通報表、營利事業投資人明細及分配盈餘表影本各1 紙可稽（本院卷第60至64頁），足認原告確於98年間取得系爭公司10萬100 股之股份。
（二）依該公司99年度股份轉讓通報表記載：原告在該年度內分別轉讓3 萬3433股、3 萬3333股、3 萬3333股予訴外人李依婷、游琇婷、游琇惠（見本院卷第55、56頁）。惟原告否認上情，並請求傳訊證人李依婷、游琇婷、游琇惠（詳本院卷第70頁）。據證人李依婷到庭具結證述：我父親為李清秀，我沒有受讓原告股份，我沒有與原告有任何交易，我不能確定原告與我父親間發生什麼事，我完全沒有參與等語（見本院卷第91、92頁）；證人游琇婷、游琇惠亦具結證稱：其二人父親為游金紱，二人均不知與原告間轉讓股份事宜，亦未受讓原告之股份等語（見本院卷第87至90頁）。是原告否認有轉讓前述股份予李依婷、游琇婷、游琇惠乙節，尚非無據。
（三）按公司法第一百六十五條第一項規定，股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，此係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定（最高法院102 年度台上字第1819號判決意旨參照）。查公司法第165 條第1 項規定，固然係為保護未參與股份轉讓之公司所設，然該條所謂「股份轉讓」，應指正常交易下之股份轉讓而言，蓋公司若未參與股東間或股東與他人間之股份轉讓，而悉令公司知曉股份轉讓事宜，顯係強人所難，且有礙公司營運及可能損害公司權利，始有前開規定之必要。惟若非正常交易之股份轉讓，仍以前開規定為據，則有心人若透過任何管道，將非股東登載於公司股東名簿內，而得以據此向公司主張權利，反而因此可能損及公司權利並影響公司之營運，顯非該條之立法意旨。而本件原告已舉證證明確無轉讓前揭股份予李依婷、游琇婷、游琇惠等人，原告與李依婷、游琇婷、游琇惠間要非通常交易下之股份轉讓，被告仍執前開最高法院判決認不得對抗被告公司云云，尚有誤會。
（四）查被告公司名稱固有如前述三所載之更迭，公司之股東、董、監事及負責人亦有若干變更，惟此並非另行設立新公司等情，業經本院核閱被告被告公司登記案卷確實，是其法人人格始終存續同一，並未受被告公司名稱、人事之改變而有影響。是故，原告取得義盛興公司10萬100 股之股份，對於被告大金公司亦有效力。被告抗辯前揭交易與義盛興公司無涉，要不足採。
五、綜上所述，原告已舉證證明其確實擁有義盛興公司10萬100
股之股份，且並無將上開股份轉讓予李依婷、游琇婷、游琇惠等人，而被告大金公司與義盛興公司為人格相同之法人，是原告訴請確認對於被告大金公司具有10萬100 股之股東權利存在，自屬有理由。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第第78條。
中 華 民 國 106 年 11 月 20 日民事第三庭 法 官 吳為平
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 11 月 20 日書記官 何伊羚