臺灣桃園地方法院107年度重訴字第555號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 108 年 11 月 29 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　107年度重訴字第555號原　　　告　李寶順
訴訟代理人　李建新
趙耀民律師
被　　　告　有澤金屬股份有限公司

法定代理人　李木松

訴訟代理人　簡慧如律師
宋正一律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於中華民國108 年10月7
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明，不在此限，此由參諸民事訴訟法第255 條第l 項第3 款之規定自明。本件原告原起訴請求被告應給付原告新臺幣（下同）1,795 萬1,507 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息（見本院卷第2 頁），嗣於本院審理期間，先後以言詞及具狀將訴之聲明變更為被告應給付原告1,054 萬44元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5
計算之利息（見本院卷第69頁、第234 頁、第237 頁），此部分核屬減縮應受判決事項之聲明，依前開規定，應予准許。
二、原告主張：伊為被告公司之董事長，任期自民國105 年5 月2 日起至108 年5 月1 日止。詎被告公司竟於107 年10月13日股東臨時會（下稱系爭股東會），藉詞以「董事長李寶順與總經理及其他股東間多有訴訟，且曾有無預警片面大量資遣員工之行為」為由，無正當理由，將伊董事職務於任滿前予以解任，伊自受有相當於各該年度董事長職務薪資、酬勞及執行股東紅利之損害，為此爰依公司法第199 條、第196
條之規定，擇一請求被告公司如數賠償並加付法定遲延利息。並聲明求為判決：如變更後之訴之聲明所示，並願供擔保，請准宣告假執行。
三、被告則以：原告先是於107 年7 月7 日，未經被告公司股東會或董事會決議，擅將被告公司所有「600 型24頭、分解爐、包裝機」等機器（下稱系爭機器設備）搬離廠區且賤賣他人，並於搬移機器時毀損被告公司其他機件；繼於107 年8
月6 日，私自發佈大量裁減員工之公告；甚至更與其子李建新等人，利用任職於被告公司之機會，另行私設公司以賺取價差或牟取本應歸屬被告公司之銷售利益。系爭股東會因之決議解任原告董事職務，實有正當理由，伊自無損害賠償責任可言。縱認系爭股都會決議不合法，惟原告所請求之酬勞或紅利，既尚未發生、亦未結算，難認屬原告可得預期之利益等語，資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴及假執行之聲請，如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
四、兩造不爭執之事實：
㈠、原告曾係被告公司董事長，任期自105 年5 月2 日起至108
年5 月1 日止。
㈡、被告公司監察人劉依平於107 年9 月28日，以國史館郵局第503 號存證信函，寄發「有澤金屬股份有限公司監察人召開107 年度股東臨時會開會通知」予被告公司全體股東，訂於107 年10月13日上午10時召開系爭股東會。
㈢、系爭股東會決議解任原告之董事職務。
五、本件爭點：
㈠、系爭股東會之召開合法性及決議之效力為何？
㈡、系爭股東會決議解任原告董事職務，有無正當理由？
㈢、原告主張依公司法第199 條、第196 條之規定，擇一請求被告賠償所受損害，有無理由？
六、得心證之理由：
㈠、系爭股東會之召開合法性及決議之效力為何？
⒈按監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會，公司法第220 條定有明文。依上開條文之文義觀之，監察人得為公司利益，於必要時，召集股東臨時會。而所謂為公司利益，於必要時，係為考量監察人職司公司執行業務之監督及公司會計之審核，若其行使監察權時，基於公司利害關係，審慎裁量，認確有召集股東會之必要，自得准許監察人自行召集股東會，然仍應審視其召集之原因，是否確有必要及為公司之利益，而不得逕依其主觀認知任意行使，以避免影響公司之正常營運。
⒉關於系爭股東會之召集程序有無違反法令部分：
查，依系爭股東會之開會通知及存證信函所載（見本院卷第33至34頁、第35頁），劉依平召集開會之原因，係認被告公司董事與股東間多有紛擾，已嚴重影響公司運作，又依被告公司所述，係原告涉嫌盜賣被告公司機器、毀損被告公司機件、擅自片面大量解雇員工及違反競業禁止規定而私設公司。參以原告並不否認其確有將系爭機器設備出售予他人（見本院卷第70頁），亦有發佈公告解雇員工陳金悌、劉彪、李仲強、范國修、范鴻琦、陳珮瑜、朱嘉珮、宋建鉅等人（見本院卷第84頁），且直言原告之子李建新確有另行私設同類型公司競業而出面自首背信（見本院卷第71頁），身為監察人之劉依平為執行其業務監督及會計審核之監察權，依公司法第218 條第1 項規定，自得請求原告提出說明。惟劉依平先後於107 年8 月31日、同年9 月6 日發函予原告，請求原告就出售系爭機器設備、是否私設公司賺取價差等事宜提出說明，但原告僅有出立107 年9 月10日之董事長函，卻未就上開事項提出任何說明（見本院卷第126 頁）。則劉依平基於監察人之職責，因要求原告提出相關說明以供查核遭拒，其認為公司之利益，有召集股東會之必要，顯非出於一己主觀認知而任意召集系爭股東會，揆諸前開說明，應屬合法。原告於起訴狀爭執監察人劉依平違反公司法第220 條之規定，違法召集系爭股東會，自不足採。
⒊關於系爭股東會之決議方法有無違反法令部分：
按公司法第199 條第2 項規定，若有代表已發行股份總數3
分之2 以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，即得為合法解任董事之決議。查，本件出席股數為6,626,427 股，已逾已發行股份總數三分之二以上，此有原告所提出之被告公司107 年度股東臨時會議事錄可參（見本院卷第38至39頁），自得為合法解任董事之決議。茲因本件就解任董事之議案為表決時，已有出席股數過半數同意解任原告之董事職務，系爭股東會所為上開決議內容，當屬合法有效。
⒋參以兩造於本院言詞辯論期日，經本院詢以對107 年10月13日股東臨時會之召開合法性及其決議之效力等意見時，均明白表示：「均不爭執」等語（見本院卷第72頁），益徵系爭股東會之召集程序及決議方法均屬合法有效。
⒌從而，系爭決議之召集程序及決議方法均屬合法有效。原告於起訴狀中論述系爭決議違法云云，不足為取，合先指明。㈡、系爭股東會決議解任原告董事職務，有無正當理由？
⒈按董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害，公司法第199 條第1 項固有明文。惟依是項規定得向公司請求賠償損者，應以：㈠、有任期之董事。㈡、任滿前為公司無正當理由予以解任者為限。倘公司係有正當理由對於有任期之董事予以解任，不負損害賠償責任，自不待言。
⒉查，被告抗辯：本件因原告擅自賤賣系爭機器設備，並於搬移時毀損被告公司其他機件，又隨意發佈大量裁減公司員工之公告，並與其子李建新共同利用任職機會私設同性質公司以賺取差價利潤，顯已違反原告與被告公司間委任關係之善良管理人注意義務，而顯不適任等語。惟為原告所否認，並爭執：上開3 項事由，除有關裁員部分外，其餘均未見諸於系爭股東會所提議案之中，顯見被告公司解任原告並無正當理由云云。惟查：
⑴按所謂召集事由，只在表明會議內容要旨及程序。故召集事由，係指其案由、主旨之意，即只須列舉「改選董事、監察人」、「變更章程」或「公司解散、合併或分割」之事項，不必詳列提案之具體內容至明（最高法院98年度台上字第923 號判決意旨參照）。依系爭股東會開會通知所示，既已列載會議內容之討論與選舉事項，內容為：「⒈本公司全面提前改選董事討論案。⒉全面改選董事選舉案。⒊解任董事李寶順案。⒋補選董事選舉案。」等語（見本院卷第35頁），顯已將解任原告董事職務之事項，明白揭示於系爭股東會之召集事由中，縱上開討論事項並未詳列原告究有何盜賣機器、片面大量裁員、違反競業禁止之具體內容，依上開說明，自仍應合乎公司法172 條第2 項、第4 項之規定。原告以此質疑系爭股東會之決議無正當理由云云，已非有據。
⑵況按公司法第189 條所謂決議方法之違反，係指非股東參與決議，特別利害關係人加入表決等對決議結果有影響之情形而言，議案未經討論，與決議結果難謂有影響，自不屬所謂決議方法違法（最高法院75年台上字第2034號判決意旨參照）。依是以言，即令系爭股東會開會期間，除有關原告是否違法大量裁員外，並未具體針對原告有無盜賣系爭機器設備、毀損其他機件或違反競業禁止之行為加以討論，揆諸前開意旨，該部分議案未經討論，仍不致於影響系爭股東會決議之效力，亦與本件被告公司股東會決議解任原告董事職務有無正當事由，二者間並無必然關連。原告以此為辯，殊非有據，為本院所不採。
⒊關於原告是否有權獨立決定出售被告公司所有之系爭機器設備部分：
⑴原告主張：系爭機器設備原先均係被告公司向第三人收購之報廢機器，購入後即置放在倉庫內部，並非生產運作之必要機器。而公司於104 年間購入系爭機器設備之目的，實係因公司具有正裡修繕機器之技術，待機器整修完畢並得正常運作後，再以較高價格出售予第三人。原告於104 年間，為被告公司花費100 萬元購入系爭機器設備，迨至107 年間系爭機器設備修復完畢後，再以200 萬元出售予第三人，已為被告公司賺取將近百萬之利益云云（見本院卷第105 頁）。惟為被告所否認，並辯稱：原告前於107 年7 月7 日，未經股東會或董事會決議，擅將被告所有系爭機器設備搬離廠區賤賣，並撞損被告公司其他機件等語。
⑵原告無權自行決定出售被告公司之系爭機器設備：
①按公司法第208 條第3 項雖規定董事長對外代表公司，但依同條第5 項準用同法第57條之規定，僅關於公司營業上之事務有辦理之權，若其所代表者非公司營業上之事務，則不在代表權範圍之內，此項無權限之行為，不問第三人是否善意，非經公司承認，不能對於公司發生效力（最高法院104 年度台上字2430號判決意旨參照）。
②觀諸被告公司先後於101 年8 月21日、102 年5 月6 日、103 年12月17日、104 年8 月19日、105 年2 月5 日、同年5
月5 日、106 年6 月28日、同年10月31日、107 年1 月8 日、同年3 月15日之公司基本資料（歷史資料），固可見歷來董監事資料時有變動，惟關於公司所營事業資料欄，卻始終一致記載為：「CA01050 鋼材二次加工業、CA01060 鋼線鋼纜製造業、CB01010 機械設備製造業、F401010 國際貿易業、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」等語（見本院卷第110 頁至119 頁），客觀上自難將出售被告公司所有系爭機器設備資產之行為逕認屬公司營業上之事務，揆諸前開說明，原告顯無權自行決定代表被告公司而任意出售系爭機器設備。原告越權對外與第三人就系爭機器設備而為買賣交易，自已違反兩造間之委任契約之約定。
③又按「公司法第202 條規定，公司業務之執行，由董事會決定之，除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之。從而系爭商標縱非屬被上訴人主要部分財產，其讓與無庸依同法第185 條第1 項第2 款規定經股東會同意，然亦應依上述規定，經董事會決定行之」（最高法院86年度台上字第2996號判決意旨併參）。查，證人即原告之子李建銘於本院審理時，既已到庭具結證稱：「我之前有在被告公司擔任廠長」、「（當初是何人決定要將分解爐、600 型24頭、包裝機出售予他人？）是李寶順決定的」、「（李寶順做此決定前，有無向董事會提出報告或說明？）沒有，……」等語（見本院卷第212 頁），洵見原告於對外出售系爭機器設備前，確實並未經董事會之決議，自屬違反公司法第202 條之規定。原告雖為被告公司之董事長，但依法仍無權在未經董事會決議前，即擅自決定對外出售系爭機器設備予第三人。
④實則觀諸被告公司於107 年6 月23日之董事會議事錄，其上已清楚記載討論事項，載為：「⒈案由：李木松提案選一位總經理派任李木松，另選一位副總經理選派陳新國。決議：董事三席表決2 票贊成李木松任職總經理，陳新國任職副總經理，自107 年7 月1 日生效。總經理職權：負責財務覆核及人事任免具有決定權，副總經理協助總經理處理一切事務，照案通過。……」等語（見本院卷第120 頁）。依是以言，原告在對外處理公司財務業務時，自須經過總經理加以覆核，始得為之。原告身為上開董事會議之主席，對此決議結果，當無諉稱不知之理。惟觀之原告事後向被告公司所提出之數份買賣契約書，不論買受人究為嘉冠金屬工業股份有限公司（下稱嘉冠公司）或一晟機械有限公司（下稱一晟公司，見本院卷第246 至248 頁），仍均可見原告最早應係在107 年6 月25日加以簽立。然原告明明在107 年6 月23日參與董事會擔任主席，並知曉被告公司之財務業務均應經由總經理李木松加以覆核，原告猶違反董事會之決議，擅自從107
年6 月25日起，一再對外出售系爭機器設備予第三人嘉冠公司或一晟公司，謂其並未違反公司法第202 條之規定，誰人能信？
⑤是被告抗辯原告未經被告公司同意，擅自出售系爭機器設備予第三人等語，應屬真正，可以採憑。至原告主張其有權代表被告公司對外出售系爭機器設備云云，則非有據，不足為取。
⑶系爭機器設備對於被告公司而言屬重要資產：
①觀諸被告公司於107 年6 月25日之固定財產盤點清冊（下稱系爭盤點清冊），其上清楚記載：「名稱：分解爐、所在地：本工廠（倉庫）、取得日期：102/11/21 」、「名稱：備用機器-600型共28頭（廢機器修改）、所在地：本工廠（倉庫）、取得日期：104/ 11/30」、「名稱：備用機器- 大型自動包裝機（廢機器修改）、所在地：本工廠（倉庫）、取得日期：104/11/30 」等語（見本院卷第127 頁）。參以上開清冊最末行，尚且刻意以較大字體標註：「所有資產經盤點後，在資產列管清單未整編完整以前，禁止變更轉讓及出售」等語，且經原告親筆簽名無誤（見同上頁）。可見系爭機器設備非但係屬於被告公司之固定財產，且由該機器在盤點後未經整編列管完整之前，不得任意轉讓或出售觀之，亦可見系爭機器設備絕非係被告公司可有可無之無用資產，抑且還頗受被告公司所重視。
②雖證人即曾任被告公司廠長之李建銘於本院審理時，到庭證稱：「（……，就你的理解，在清單所在地的那一列寫『倉庫』是什麼意思？）這是沒有用的機器，擺放在倉庫的意思」、「（為什麼機器上面是寫備用機器還要把它賣掉？）這是沒有使用到的機器，不是備用機器」、「因為產線上要用的機器跟這個機器不符合，所以產線上的機器壞掉了，沒有辦法立即換上去使用，還要再更改」、「（就你知道這個機器賣了多少錢？這些錢是否有回到公司？）600 型24頭好像賣了200 多萬，錢有回到公司，買方有開票給公司，分解爐、包裝機也是包含在24頭一併賣出」、「（……，如果產線上機器損壞，公司是否有其他機器替換使用？）沒有，公司一直以來都是採維修方式，沒有另外購置機器等候替換。從我於94、95年當廠長以來，就是這樣」、「（如果不將分解爐、600 型24頭、包裝機出售，這些機器在公司有何作用？）沒有，……」各云云（見本院卷第208 至213 頁）。惟查：
細繹系爭盤點清冊，其上記載之所在地為「本工廠（倉庫）」之固定資產，除本案系爭機器設備外，尚有400 型油抽共2 臺及分解爐（見本院卷第127 頁）。設若舉凡所在地記載為「倉庫」之固定資產均為無用機器，被告公司何必大費周章盤點，甚至煞有其事將之列載於固定資產清冊、又禁止隨意轉讓出售？此已有可疑。
系爭盤點清冊，雖已明白記載系爭機器設備屬備用機器，惟證人李建銘猶當庭表示：「不是備用機器」云云。顯見證人李建銘所證，實核與客觀事證資料不符。
再由觀之證人饒美珍於本院審理時證稱：「（就你所知，被告公司自107 年6 月至今，有無提示由一晟機械股份有限公司所簽發的支票？）沒有拿到買賣價金，機器也沒有拿回來」、「……，支票的發票日是107 年7 月15日，到現在都沒有兌現」等語（見本院卷第219 頁），亦見證人李建銘證稱出售系爭機器設備的錢有回到被告公司云云，並非真實，本院難以輕信。
況證人李建銘於本院審理時，雖係證稱：「（既然如此，為何當初要買入這些機器？）因為有一部份可以用的到，當初買進來是40頭，可以用到產線上的都已經用上了，剩下都是無法符合產線使用規格的機器，因為當初賣方是一整批賣給我們的，所以會一起買下來」云云（見本院卷第209 頁）。依證人李建銘所證，系爭機器設備當初應係連同其他被告公司可用上的機器一併購買，剩下的機器都是無法符合產線使用規格，絲毫並未提及系爭機器設備係買入用供修復後變賣獲利。惟原告對此卻是具狀向本院陳稱：「……。㈡又係爭機器原先均係有澤公司向第三人收購之報廢機器，購入之後全部置於公司倉庫內部，並非公司生產運作之必須機器」、「公司於104 年購入系爭機器之目的，係因公司具有整理修繕系爭機器之技術，待將全部機器整修完畢並得正常運作後，再以較高之價格售出予第三人。」云云（見本院卷第105
頁）。足見不論就：①當初買下的整批機器究有無曾經被告公司使用、②被告公司當初購買整批機器的用意是在使用於生產線或欲修復後變賣獲利等情節，在在均不相符。證人李建銘為原告之子，親情至深，已屬原告之友性證人，詎李建銘到庭向本院所為之證述，竟尚與原告自身所為之陳述不符，尤見原告上開事實主張顯非真正，不足採信，本院亦難以證人李建銘上開不實之證詞，遽為原告有利認定之依據。
③實則證人即被告工負責維修機件之員工簡鴻琦於本院審理時，業已到庭清楚證稱：「分解爐、包裝機、600 型24頭都有被原告賣掉」、「（就你所知，組裝成分解爐的目的是要自己使用還是出售獲利？）這是備用的，是要給公司自己使用的」、「（在107 年7 月出售了備用的分解爐之後，公司還有無其他備用的分解爐？）沒有」、「（關於600 型24頭、包裝機這兩個設備，當初被告公司是買來要自己使用或是要出售獲利？）都是公司要留來備用的」、「（被告公司在買了這些設備之後，是否有花錢整理及維修？）有」、「（就你所知，出售600 型24頭、分解爐、包裝機是否會影響到被告公司的生產及營運？）上開機械均是公司備用的機器，但分解爐售出會直接影響到公司的營運，而且影響比較大，因為分解爐如果壞掉，又沒有備用的分解爐即時換上，將會停止公司的生產運作」、「（與你確認，有關本件600 型24頭、分解爐、包裝機，與被告公司在107 年7 月間線上所使用的機器，是否相符或相容？）是」、「（當初被告公司之所以會花錢買下600 型24頭、分解爐、包裝機，目的為何？）分解爐是買了材料才自行組裝，不是直接買成品，公司之所以會買上面的產品是因為備用的關係，因為工廠所使用的機器大部分是中古，有淘汰的需要，必須要在淘汰時有備用的機器使用，才不會生產中斷」、「（原告抗辯上開被告公司所備用的600 型24頭、分解爐、包裝機都是公司用不到的廢物，原告賣出是在創造公司利益，你有何意見？）這些都不叫廢物，而是公司急需使用的機器，我們馬上組合就馬上可以用」等語（見本院卷第349 、353 、355 頁）。參以證人李建銘於本院審理時，既已當庭陳明：「……，公司有專責人員處理維修，……，處理人員的名稱叫簡鴻琦」、「（公司相關機器受損或老舊時的維修處理是否都是由簡鴻琦負責？）都是簡鴻琦跟陳新國負責」等語（見本院卷第212 頁），足見證人簡鴻琦確係為被告公司負責管理維護系爭機器設備之員工，其就系爭機器設備對於被告公司之存在目的、用途及價值等節所為之證述，既均有其特殊機械專業背景足以支持，又能核與系爭盤點清冊所載內容相符，所證自堪認屬實。原告空言質疑證人簡鴻琦證述不實云云，尚無可取。是依證人簡鴻琦上開所證，當應可確定系爭機器設備對於被告公司而言確屬維持營運正常之重要資產無誤。
④至原告對此固辯稱：其將系爭機器設備以高價賣出，應屬為被告公司創造獲利之行為云云。惟觀之原告所自行製作之被告公司稅後淨利比較表（見本院卷第268 頁），清楚可見被告公司在107 年1 月至7 月間，每月營業收入淨額均能在19,759,417元至3,311,558 元之間。則以每月收入金額動輒接近2 、3 千萬元之營收而論，焉能容許被告公司之生產動能存有任何差池風險？原告貿然挺險經營公司，又要如何能不負被告公司全體股東之付託？本件原告雖稱其將系爭機器設備出售，將可為被告公司創造200 萬元之獲利，乍看振振有詞，惟究其實質，原告未經董事會決議、總經理覆核，逕將系爭機器設備所引發之經營風險，卻是被告公司每月可能喪失高達2 、3 千萬元營收淨額之損害。為了區區200 萬元之獲利，卻必需要承擔高出數倍以上之2 、3 千萬損失之風險，兩相比較，高下立判，循此尤難逕認原告將系爭機器設備出售予第三人之行為，確係合乎被告公司經營利益之正確決策。是認原告以此為辯，仍無可採。
⒋按公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。受任人處理委任事務，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。受任人因處理委任事務有過失所生之損害，對於委任人應負賠償之責。公司法第23條第1 項、民法第535 條及第544 條分別定有明文。首開規定所謂忠實執行業務係指公司負責人執行業務，應對公司盡最大之誠實，謀取公司之最佳利益；所謂盡善良管理人之注意，係指依交易上一般觀念，認為有相當知識經驗及誠意之人所具有之注意（最高法院106 年度台上字第2318號判決意旨參照）。查，本件原告未經被告公司之董事會決議，又未經該公司總經理之財務覆核，逕自就非屬公司營業上之事務，以被告公司之名義與第三人訂立買賣契約，將對於被告公司之營運而言屬重要而不可或缺之系爭機器設備出售，造成被告公司因而無端承受無法按月獲取動輒2 、3 千萬元營收淨額之經營風險，是核原告上開所為，顯然欠缺善良管理人之注意義務，而違背委任本旨，揆諸前開說明，被告公司之系爭股東會決議解任原告之董事職務，師出有名，應有正當理由。原告空言主張被告公司無正當理由將其解任云云，核屬狡飾，不足為取。
⒌最後，本件原告擅將被告公司重要資產隨意售出，致被告公司無端承受經營風險，顯然違反兩造委任契約之本旨，既如前述，則關於：①原告是否有毀損被告公司之其他機件以致影響營運、②原告有無違法公告大量裁員、③原告又是否有與原告之子共同為競業禁止行為以損害被告公司利益等情，即無再為認定之必要，附此敘明。
㈢、原告主張依公司法第199 條、第196 條之規定，請求被告賠償所受損害，有無理由？
⒈按「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」、「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認」，公司法第199 條第1 項、第196 條第1 項固分別定有明文。
⒉惟本件系爭股東會決議解任原告之董事職務，既有正當理由，已如前述，則原告本於公司法第199 條第1 項之規定，訴請被告公司賠償所受損害云云，自屬無稽。又本件原告既經被告公司合法決議解任，兩造間即無存在委任契約關係，原告尤無本於公司法第196 條第1 項之規定，向被告公司請求給予任何報酬之餘地。原告就此所為主張，仍屬無據，不足採憑。
七、綜上所述，本件系爭股東會決議解任原告之董事職務，既有正當理由，則原告本於公司法第199 條第1 項、第196 條第1 項之規定，訴請被告公司賠償所受損害或給付董事酬勞，均非正當，本院不能准許，依法應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不予逐一論列，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 11 月 29 日民事第三庭 法 官 呂綺珍

以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中 華 民 國 108 年 11 月 29 日書記官 謝菁菁