臺灣桃園地方法院108年度訴字第2698號

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 108年度訴字第2698號

原告

李柏林

訴訟代理人

王文成律師

被告

陳彥宏

訴訟代理人

葉建偉律師

上列當事人間給付股份轉讓金事件，本院於民國109 年5 月29日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1 項第3 款定有明文。本件原告起訴請求被告應給付原告新臺幣（下同）180 萬元，及自民國106 年1 月16日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，並願供擔保請准宣告假執行。嗣於本院審理中將上開利息起算部分變更為自106 年12月31日起（本院卷第78、113 頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，合於上開規定，應予准許。

貳、實體方面

一、原告主張：兩造於106 年11月16日簽訂股權轉讓協議書（下稱系爭協議書），約定原告應將所有之訴外人鴻明光電股份有限公司（下稱鴻明公司）18萬股股權移轉予被告，被告應於106 年12月30日前給付原告股權轉讓金180 萬元，惟被告並未依約給付，爰依系爭協議書之法律關係，提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告180 萬元，及自106 年12月31日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，並願供擔保請准宣告假執行。

二、被告則以：系爭協議書附有「未支付股權轉讓金即不生效力」之解除條件，因被告尚未給付股權轉讓金，故系爭協議書失其效力。又鴻明公司將進入清算程序，兩造間之系爭協議書已因情事變更而無實益，且非被告購買時所能預料，故被告得依民法第227 條之2 規定請求解除系爭協議書等語置辯。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、經查：㈠兩造於106 年11月16日簽訂系爭協議書，約定原告將其持有鴻明公司18萬股份以180 萬元轉讓予被告，付款截止日為106 年12月30日前。㈡原告尚未移轉股份予被告，被告亦尚未給付股權轉讓金予原告。㈢鴻明公司尚未向法院陳報清算等情，有系爭協議書在卷可稽（本院卷第67頁），且為兩造所不爭執（本院卷第78、126 頁），自堪信為真實。

四、得心證之理由：原告依系爭協議書之法律關係，請求被告給付股權轉讓金180 萬元乙節，為被告所否認，並以前詞置辯，故本件爭點為：㈠系爭協議書是否附有「未支付股權轉讓金即不生效力」之解除條件？㈡本件有無民法第227 條之2 第1 項所規定情事變更原則之適用？分述如下：

㈠系爭協議書並未附有「未支付股權轉讓金即不生效力」之解除條件。

1.查原告固於106 年12月2 日寄給被告之電子郵件內容記載「關於這次股份轉讓所需個人印鑑，本人同意由公司代為製章用印，僅限本次股權轉讓用途，麻煩嗣後銷毀。惟依最近一次簽訂的股份買賣契約書之規定，買方（被告）支付價款後，股權移轉行為始生效力，併此敘明，謝謝。備註說明：如果買方沒有支付股份轉讓費，所需印鑑簽的股權轉讓書無效」等語（本院卷第85頁）。

2.然此係因鴻明公司於106 年11月28日寄發電子郵件予原告，請各位股東回覆「關於這次股份轉讓所需個人印鑑，本人同意由公司代為製章用印，僅限本次股權轉讓用途，麻煩嗣後銷毀。」並檢附「股權轉讓登記表」格式，暨註記「股權轉帳用，需請出讓股東用印即背書給受讓股東」等語（本院卷第85頁），故原告回覆如買方未支付股權轉金，則此授權用印之股權轉讓書（股權轉讓登記表）無效，並非指股份買賣之系爭協議書無效，此由原告於同一份電子郵件內容提及「股份買賣契約書」及「股權轉讓書」可知原告真意。

3.再者，當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第345 條第2 項定有明文。買賣契約並非要物契約，不因買受人未支付價金（未履行契約）而使買賣失其效力，故被告所辯，並不可採。

㈡本件並無民法第227 條之2 第1 項所規定情事變更原則之適用：

1.按民法第227 條之2 第1 項所謂因情事變更，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果，係以法律行為成立後，因不可歸責於當事人之事由，致情事變更非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平為要件。如於法律行為成立後，因可歸責於當事人一方之事由，致他方受有損害者，僅生債務不履行負損害賠償責任之問題，非屬該條所稱之情事變更，自無該條規定之適用（最高法院98年度台上字第59號民事判決意旨參照）。

2.依系爭協議第2 條記載「…付款截止日為立信電子科技有限公司完成登記並入資後至106 年12月30日前」等語（本院卷第67頁），則依約被告應於106 年12月30日前支付股權轉讓金予原告，而鴻明公司係於被告依約應付款日期後之108 年4 月15日及108 年9 月20日始經股東會決議解散公司，此有鴻明公司之股東臨時會議事錄在卷可憑（本院卷第103 、112 頁），姑不論上開決議是否有效，惟兩造均不爭執鴻明公司尚未進入清算程序（本院卷第126 頁），且被告遲至公司經股東會決議解散後仍未履行契約約定，應係可歸責於當事人一方即被告之事由，揆諸前揭判決意旨，自無情事變更原則之適用，被告此部分所辯，即非可採。

五、末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5 ％，民法第229 條第1 項、第233 條第1 項前段、第203 條分別定有明文。本件原告請求被告給付股份轉讓金為定有期限之給付，被告應於106年12月30日前給付，則自106 年12月31日起被告應負給付遲延責任，是原告就上述得請求之金額，併請求自106 年12月31日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，亦屬有據。

六、綜上所述，原告依系爭協議書之法律關係，請求被告給付如主文第1 項所示，為有理由，應予准許。

七、兩造均陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當擔保金額予以准許。

八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不予一一論述，併此敘明。

九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。