臺灣桃園地方法院108年度訴字第571號

• 裁判案由: 給付股份轉讓金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 108 年 11 月 29 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第571號原　　　告　翁振耘
被　　　告　陳彥宏
訴訟代理人　葉建偉律師
上列當事人間請求給付股份轉讓金事件，於民國108 年11月25日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
被告應給付原告新台幣柒拾萬元，及自民國一○六年一月八日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新台幣貳拾參萬參仟元供擔保後，得假執行；但被告如以新台幣柒拾萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：兩造於民國105 年12月8 日簽署股權轉讓協議（下稱系爭協議），原告同意將其在鴻明光電股份有限公司（下稱鴻明公司）中所持有之7 萬股份（下稱系爭股份）新臺幣（下同）70萬元轉讓給被告，並約定被告應於兩造簽署系爭協議後1 個月內即106 年1 月7 日支付股權轉讓金，惟原告於簽約後多次向被告要求辦理股權過戶事宜，被告多所推託，既不願配合辦理股權過戶手續，亦未依約給付原告股款，爰依法提起本訴，依據系爭協議之約定請求被告給付股款等語。並聲明：㈠被告應給付原告70萬元及自106 年1
月8 日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：原告所出售之系爭股份嗣後屬於清算公司之股權，與被告105 年12月8 日所購買鴻明公司尚在經營之股權有別，清算公司股權除買賣價格與原約定價格有所不同外，亦會降低消費者所欲購買之意願，是系爭股份之買賣契約並無成立，原告不得請求被告給付買賣價款。又鴻明公司業經股東會決議解散，已依法進入清算程序，與兩造間購買系爭股份時預期鴻明公司仍要繼續經營之事實不符，而有情事變更之事由，倘若被告仍須依約履行購買系爭股份，僅屬取得將依法進入清算公司之資產，鴻明公司並非上市公司而有重整之可能，倘清算後之資產不足被告購買系爭股份，則原告所給付之系爭股份應屬有瑕疵之標的，且無從補正，即非被告當時購買系爭股份時所得預料，應認原告亦屬與有過失之債務不履行事由，由被告吸收認購系爭股份之損失，顯欠公允，有違反誠實信用原則之適用，被告得依民法第227 條之2
規定主張情事變更而解除系爭股份之買賣。另被告解除系爭股份買賣契約僅生原告得否另訴請求損害賠償之事由，不能以被告債務不履行而認定無法解約等語置辯：並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：
㈠原告主張之事實，已據其提出與所述相符之股權轉讓協議1
紙為證（見本院卷第8 頁），被告亦不爭執有簽署系爭協議，且尚未給付系爭協議所約定之股款70萬元之事，原告之主張堪以採信。
㈡按當事人意思表示一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之，民法第153 條定有明文。茲所謂「必要之點」，通常指契約之要素而言（例如買賣契約之標的物、價金等）。本件被告於105 年12月8 日向原告購買系爭股份，有原告提出之系爭協議在卷可憑（見本院卷第8 頁），雙方對於系爭協議上之買賣標的（即系爭股份）、價金皆表示同意，則雙方買賣契約之要素業已合致，則買賣契約應已成立無誤。因此，被告辯稱兩造買賣契約並未成立，不足採信。
㈢被告辯稱鴻明公司已依法進入清算程序，並非被告購買系爭股份當時所得預料，而有情事變更之事由，被告得依民法第227 條之2 規定解除兩造間就系爭股份之買賣協議云云。惟按民法第227 條之2 第1 項規定，所謂因情事變更，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果，係以法律行為成立後，因不可歸責於當事人之事由，致情事變更非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平為要件。如於法律行為成立後，因可歸責於當事人一方之事由，致他方受有損害者，僅生債務不履行負損害賠償責任之問題，非屬該條所稱之情事變更，自無該條規定之適用（最高法院98年度臺上字第59號判決意旨參照）。經核，依系爭協議第2 條所載，「付款日期為雙方簽署本協議後，壹個月內由乙方（即被告）支付予甲方（即原告）」等語（見本院卷第8 頁），則依約被告應於106 年1 月7 日前支付系爭股份之價款予原告，而鴻明公司係於被告依約應付款日期後之108 年4 月15日及同年9 月20日始經股東會決議解散公司，此有鴻明公司108 年4 月15日之股東臨時會議事錄在卷可憑（見本院卷第24頁），且公司尚未進入清算程序，復為兩造所不爭執（見本院卷第85、86頁），故被告辯稱鴻明公司已進入清算程序云云，尚非可採，而被告本應依約於106 年1 月7 日履行契約，斯時尚無遲公司欲解散情形，被告卻遲至公司經股東會決議解散後仍未履行契約約定，應係可歸責於當事人一方之事由，揆諸前揭判決意旨，自無情事變更原則之適用，被告此部分所辯，並非可採。
四、按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任，民法第229 條第1 項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，但約定利率較高者，仍從其約定利率，應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5 ％，民法第233 條第1 項及第203 條亦有明文。本件原告對被告之系爭股份債權已約定於簽署股權轉讓協議後1 個月內即106 年1 月7 日前給付完畢，核屬有定期限之債權，而被告迄今未付，自應自期限屆滿翌日起負遲延責任。是原告請求自106 年1
月8 日起，按週年利率5 ％計算之法定遲延利息，核無不合，應予准許。
五、綜上所述，原告主張情事變更原則之適用，並非可採，故原告依系爭協議之法律關係，請求被告給付70萬元及自106 年1 月8 日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。又兩造均陳明願供擔保，請准宣告假執行及免為假執行，依法有據，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘訴訟資料及攻擊、防禦方法，核與判決之結果，不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 11 月 29 日民事第一庭法 官 李麗珍

以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 11 月 29 日書記官 謝伊婕