臺灣桃園地方法院108年度訴字第674號

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第674號

原告

楊智揚

原告

楊智堯

原告

楊昀蕎

上三人共同法定代理人

黃淑儀

訴訟代理人

謝清昕律師

複代理人

劉衡律師

被告

旭田建設股份有限公司

法定代理人

呂清龍

訴訟代理人

何啟熏律師

被告

聿田建設股份有限公司

法定代理人

楊岡順

訴訟代理人

陳韻如律師

上列當事人間請求交付簿冊事件，於民國108 年8 月6 日辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：

㈠訴外人楊岡原持有被告旭田建設股份有限公司（下稱旭田公司）之股份計200 萬股、聿田建設股份有限公司（下稱聿田公司）之股份計95萬股。嗣訴外人楊岡原於民國108 年2 月12日死亡，原告三人為楊岡原之繼承人，則前開股份應為被繼承人楊岡原之遺產而由原告繼承，合先敘明。

㈡原告欲查調被繼承人楊岡原之遺產以利申報遺產稅並完成繼承登記，遂向被告旭田公司及聿田公司請求提供股份資料及相關公司簿冊，惟遭被告旭田公司及聿田公司拒絕，原告僅能向桃園市政府申請查詢被告之商業登記公示資料，並向財政部北區國稅局調閱被繼承人楊岡原遺產稅財產參考清單。依照財政部北區國稅局遺產稅參考清單所示，被繼承人楊岡原名下確有於旭田公司、聿田公司之兩筆投資。

㈢依照公司法第210 條第1 項、第2 項規定，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄公司章程及簿冊。對照桃園市政府商業登記公示資料及被告兩家公司股東臨時會議記錄、股份有限公司變更登記表，原告就被繼承人楊岡原是否出席108 年2 月4 日股東會？名下股份係如何移轉予他人？有所疑義，認須透過閱覽被告股東會議事錄、股東名簿方能釐清，故依公司法第210 條第1 項、第2 項規定，向被告請求閱覽公司資料，惟遭被告所拒絕，迫不得以僅能起訴請求之。

㈣並聲明：⒈被告旭田公司應將自107 年10月5 日至起訴日之股東名簿、股東會議事錄（含開會通知及簽到簿）在公司提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄。⒉被告聿田公司應將自107 年11月27日至起訴日之股東名簿、股東會議事錄（含開會通知及簽到簿）在公司提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄。⒊訴訟費用由被告負擔。

二、被告則以：

㈠被告旭田公司：

⒈原告三人雖然均為訴外人楊岡原之繼承人，但依被告旭田公司變更登記表所載，原告三人及其被繼承人楊岡原於起訴時，並非被告旭田公司之股東，亦非被告旭田公司之債權人，不能僅因對於訴外人楊岡原原來持有之被告旭田公司之股份係由何人以何種方式移轉有疑問，即依公司法第210 條第2項之規定，任意提起本件訴訟，原告提起本件訴訟，依法不合，請求駁回原告之訴。

⒉並聲明：原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。

㈡被告聿田公司：

⒈被告聿田公司於原告等人於108 年3 月26日起訴時之股東分別為楊岡順及卓秀娟，原告等人並非股東，亦非債權人。再者，原告等人之父親即訴外人楊岡原於死亡前已移轉股份，並非股東，則原告等人亦無從繼承訴外人楊岡原之股份。雖原告等人主張依據遺產稅財產參考清單，顯示訴外人楊岡原係被告聿田公司股東，然此乃因訴外人楊岡原去世前2 年之財產，均會列在遺產稅財產參考清單所致，又依被告聿田公司股東協議書記載，訴外人楊岡原須於108 年農曆年前將股份移轉給楊岡順，可認楊岡原於死亡前即已移轉所有股份予他人。承上可知，原告等人依公司法第210 條第1 、2 項規定，請求被告交付簿冊，與法無據。

⒉又原告雖就訴外人楊岡原是否出席108 年2 月4 日股東會及其股份係如何移轉與他人有所疑問，然此等理由，均不符合公司法第210 條之規定，亦即上開理由並非原告等人得請求被告聿田公司交付簿冊之法律依據，並此敘明。

⒊並聲明：原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。

三、兩造不爭執之事實：

㈠原告楊智揚、楊智堯及楊昀蕎三人，為訴外人楊岡原之繼承人，且訴外人楊岡原已於108 年2 月12日死亡，而無其他繼承人（參本院卷第17至21頁相驗屍體證明書及戶籍謄本、第67頁繼承系統表）。

㈡訴外人楊岡原於107 年10月5 日確持有旭田公司股份計200萬股，現該公司股份係登記被告旭田公司董事長呂清龍、監察人林月昭各持有100 萬股；另於107 年11月27日亦持有聿田公司股份計95萬股，現該公司股份係登記被告聿田公司董事長楊岡順所持有。（參本院卷第9 至15頁及第43至49頁，旭田公司及聿田公司變更登記表）

㈢聿田公司107 年11月17日董事會事錄中記載，選任訴外人楊岡原為董事長，並將原章程第六條「本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之」部分刪除。（參本院卷第243頁）

四、本院得心證之理由：

㈠原告主張訴外人楊岡原為被告旭田公司及聿田公司之股東，原告依法繼承訴外人楊岡原之股份，故就訴外人楊岡原是否出席108 年2 月4 日股東會？名下股份係如何移轉予他人？等疑問，自得依照公司法第210 條第1 、2 項規定，請求被告旭田公司及聿田公司交付簿冊等語，為被告所否認，並以前詞置辯。是以，本案爭點為：原告是否具備被告旭田公司及聿田公司股東之身分，得以請求被告交付公司簿冊？

㈡按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供」，公司法第210 條第1 、2 項定有明文。是可依該規定請求查閱或抄錄之人，必須證明其現為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關係證明文件，及指定與其有利害關係之範圍，始得為之。否則，倘任由非具有股東或公司債權人身分者，得請求查閱事涉公司業務及財務狀況等營業秘密項目之公司簿冊、財務報告等文件，將對公司營運產生重大不利之影響，並影響全體股東之利益。另按公司法第163 條及第165 條規定，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，無庸向主管機關申請登記。經濟部82年2 月9 日經商字第201548號函、93年9 月6 日經商字第09302327440 號函意旨亦同此認定。

㈢經查，訴外人楊岡原於108 年2 月12日死亡，原告三人依法為楊岡原之繼承人，已如上述，亦為被告旭田公司及聿田公司所不爭執，是屬可信，亦即原告三人確可繼承訴外人楊岡原之權利，合先敘明。原告主張依據遺產稅財產參考清單記載，訴外人楊岡原為被告旭田公司及聿田公司之股東，原告等人因此繼承該股東身分，故請求被告將股東名簿、股東會議事錄提供原告或原告所選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄等語。查，財政部北區國稅局經本院函詢，於108 年6 月18日以北區國稅中壢營字第1080596853號回覆，遺產稅參考清單所載之投資係自營利事業所得稅結算申報書之投資人明細及分配盈餘表所歸戶，其原始投資資料請逕向目的事業主管機關或被投資公司要求提供（參本院卷第183 頁）。並檢送被告旭田公司（104 年3 月24日設立）及聿田公司（102 年3 月18日設立）104 及102 年度營利事業投資人明細及分配盈餘表，可知遺產稅財產參考清單所記載，係依據營利事業所得稅結算申報書所記載，並非訴外人楊岡原死亡時，實際所有之遺產，亦即訴外人楊岡原於繼承發生時，是否仍具有被告旭田公司及聿田公司股東之身分，不可僅因遺產稅參考清單所載之資料為認定之依據。

㈣再查，被告旭田公司抗辯稱被告旭田公司現任董事長呂清龍及監察人林月昭本是提供土地與當時負責人為楊岡原之被告旭田公司為建案之合建，並提供土地予被告旭田公司向銀行貸款，嗣因房屋銷售不佳，被告旭田公司現任董事長呂清龍及監察人林月昭要求訴外人楊岡原將其所有被告旭田公司之股份全部轉讓給其二人，後於108 年1 月31日訴外人楊岡原出據承諾書，並記載願將被告旭田公司股份全部轉讓給其二人，每人各100 萬股等語，並提出訴外人楊岡原所立之承諾書在卷可稽（下稱系爭承諾書）（參本院卷第171 頁），而證人即被告二家公司之股東許盛鈞亦到庭據稱，「（是否知悉楊岡原與呂清龍、林月昭間之交易往來、股權移轉之情形？）旭田公司有開會，就是楊岡原轉給呂清龍、林月昭的部分，當時與會人士有我、楊岡原、呂清龍、林月昭，大概是今年年初，農曆過年前，我在之前就有聽說楊岡原要將股份移轉給林月昭、呂清龍，是否為全部我不清楚，開會的時候有做股權移轉的動作…」等語（參本院卷第239 頁），足證訴外人楊岡原確與呂清龍、林月昭有移轉股份之交易事實存在，核與系爭承諾書所載相符，堪認被告旭田公司前述主張之事實均為真實，應屬可信。而又，被告聿田公司就上開原告主張則抗辯，聿田公司真正的投資股東有五位，於107 年時，五位股東有協議，由訴外人楊岡原擔任出名股東，其餘股份都先移轉給訴外人楊岡原，方便訴外人楊岡原銷售建案，於107 年10月7 日有再約定如果於107 年12月31日訴外人楊岡原無法完成至少銷售四間建案的目標，在12月31日前就要將訴外人楊岡原及其餘股東的股分移轉給另一名股東楊岡順，並有簽定股東協議書等語，並據被告聿田公司提出該股東協議書在卷可證（參本院卷第149 頁），原告亦不爭執此份協議書之真正（參本院卷第243 頁），僅表示欲瞭解楊岡順何時將股份轉讓之股金歸還訴外人楊岡原及其他股東。然此股金是否歸還，僅生是否可請求給付股金之後續效果，並不影響股份已經轉讓之效力，故堪認被告前述主張之事實亦應為真實，是屬可信。

㈤又原告主張訴外人楊岡原名下之股權並未依公司章程規定移轉股票等語。惟查，被告旭田公司已於108 年2 月4 日將被告公司之章程第6 條「本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。」之條文刪除，並據被告旭田公司提出被告旭田公司章程修正條文對照表為證（參本院卷第115 頁），又被告聿田公司則於107 年11月17日即已將相同內容之第6 條規定刪除，據被告聿田公司提出被告聿田公司章程為證（參本院卷第227 至233 頁），且此部分亦經本院依權調閱被告公司之登記案卷確認無誤。再上開證人許盛均就此亦證稱「（問：自何人處取得股權？如何移轉股權？有無記名？）答：我是自楊岡原取得股權，沒有取得股票……」、「（問：沒有拿到股票的意思是股票保管在楊岡原處，還是沒有實質的股票移轉的情況？）答：我印象中應該沒有實質的股票，但我也沒有問過楊岡原。」、「（問：過年前召開的會議中是否有刪除原章程第6 條？為何要刪除？）答：確實有提到，當時他們是說因為我們只是小公司，大家彼此都認識，所以就把這條刪除掉了。」、「（問：是否知悉被告聿田公司也有將類似的條文記名式股票發行的條文刪除的情況？）答：楊岡原好像有說二家公司要比照辦理刪除記名式股票發行的條文。」等語（參本院卷第238 至243 頁），可知被告二家公司均無發行實質之股票，且亦已將相關發行股票之章程規定加以刪除，故就未發行股票股份之轉讓，僅須當事人間有讓與之意思表示合致即發生效力，原告該部分之主張並無足採。準此，訴外人楊岡原既於108 年1 月31日已承諾將股份全部讓與被告旭田公司現任董事長呂清龍及監察人林月昭，應認於當日即發生讓與之效力。又據被告聿田公司所提出之股東協議書，作成日期為108年1 月7 日，可認訴外人楊岡原讓與股份與被告聿田公司現任董事長楊岡順之效力，於108 年1 月7 日即生效。據上可認訴外人楊岡原於108 年2 月12日死亡時，已非被告旭田公司及聿田公司之股東，原告等人亦不生繼承被告旭田公司及聿田公司股東身分之效力，而非被告公司之股東，原告依公司法第210 條第1 、2 項，請求被告旭田公司及聿田公司交付股東名簿、股東會議事錄，自非有據，不足為取，應予以駁回。

五、綜上所述，原告依公司法第210 條第1 、2 項，向被告旭田公司及聿田公司請求交付股東名簿、股東會議事錄（含開會通知及簽到簿）在公司提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄。為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，原告其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不予一一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。