108年度重訴字第207號｜民事：請求償還有益費用｜裁判日期：108 年 11 月 04 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　108年度重訴字第207號原　　　告　喬笛國際股份有限公司法定代理人　張文瀚訴訟代理人　蘇奕全律師被　　　告　世行機械有限公司法定代理人　吳建信被　　　告　吳建富上二人共同訴訟代理人　李權宸律師吳善輔律師上列當事人間請求請求償還有益費用事件，於民國108 年10月8 日辯論終結，本院判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：緣原告與被告世行機械有限公司（下稱：被告世行機械公司）及吳建富分別於民國104 年11月1 日及105 年5 月1 日簽立租賃契約，約定由原告承租坐落於桃園市○○區○○段0000地號土地（下稱系爭土地）及其上同段347 建號廠房（門牌號碼為桃園市○○區○○○路000 號，下稱系爭廠房）。原告承租該廠房後欲做為商業上之用途（ Judy cafe ＆play），然原有之廠房在硬體設備上有所不足，無法使原告為正常商業之運作，原告遂在被告之同意下，自行支出費用，委請由被告吳建富擔任負責人之世行鋼構有限公司（下稱：訴外人世行鋼構公司）擔任「鋼構廠房修繕工程」之承包商，分別為相關鋼構廠房修繕工程｛鋼構廠房二期與追加工程款新臺幣（下同）160 萬1,000 元｝、機電工程（含監視、弱電、熱風爐、高調、水電、燈具等，合計共816 萬8,501 元）、景觀工程（包括水族及戶外景觀工程，共288 萬6,096 元）與建物工程（包括系爭廠房二樓增建960 萬元與廚房設備安裝工程、油漆、二樓玻璃、馬桶、貨梯、地磚、裝潢、鋁門窗等各式工程，共2,302 萬9,988 元）等，總計原告就此已自費支出3,568 萬5,585 元。嗣後兩造因合意終止租賃契約，原告並已於107 年5 月16日委託律師去函表示該終止契約之意思，並於同年度6 月1 日起不再承租，然原告於租賃期間所施作之上開工程，以市場價值觀之，認有增加該廠房之價值，且該等工程相關之設備器材等，均已添附於被告等所有之廠房上，成為該不動產重要之成份，非經毀損或變更其物之性質，不能分離，故因附合而由不動產所有人取得動產所有權，遂主張被告應償還原告該等工程所支付之款項，並依民法第431 條、第816 條及第179 條規定，擇一行使，請求償還有益費用。並聲明：被告等應連帶給付原告3,568 萬5,585 元。訴訟費用由被告負擔。如受勝訴判決，願供擔保請求予以假執行。二、被告則以：本件被告僅出租系爭廠房予原告，被告並無義務提供讓原告能營業之條件，被告於終止租約前即已要求原告依照廠房租賃契約第10條之約定：「廠房有改裝設施之必要時，乙方取得甲方之同意後得自行裝設，但不得損害原有建築結構，乙方於交還廠房時自應負責回復原狀。」，故原告於終止契約後，本應有回復原狀之義務，自不得再就此請求被告償還有益費用或不當得利。況被告世行機械公司已於108 年3 月6 日以每月25萬元，將系爭廠房另行出租予原告所找來承接系爭租賃契約之訴外人展鼎有限公司（下稱展鼎公司），租期至116 年2 月28日止。是原告既已將關於系爭廠房之所有權利轉讓予訴外人展鼎公司，原告自不得再向被告為任何請求。並聲明：原告之訴及假執行聲請均駁回。被告如受不利之判決，願供擔保請准免為假執行。三、不爭執事項：㈠系爭土地為被告吳建富所有，系爭廠房則於105 年3 月31日完成，為二層樓鋼骨造房屋，並於105 年7 月19日完成第一次登記，登記所有權人亦為被告吳建富，此有該土地、建物第一類謄本、房屋稅籍登記資料附本院卷第526 頁、第467 頁、475 頁可參，且為兩造所不爭執。㈡原告與被告世行機械公司於104 年7 月1 日簽立廠房租賃契約，約定由被告世行機械公司出租系爭土地及其上之系爭廠房予原告，租賃期間為自104 年11月1 日起為期15年。第1 年至第5 年之租金為每月30萬元，並協議每5 年調漲5 ％之租金。另於契約第10條約定：「廠房有改裝設施之必要時，乙方（即原告）取得甲方（即被告世行機械公司）之同意後得自行裝設，但不得損害原有建築結構，原告於交還廠房時自應負責回復原狀」（下稱第一份契約，該第10條部分下稱回復原狀條款），此有該契約附本院卷第510 頁至第513 頁。㈢原告與被告吳建富於105 年4 月20日簽立廠房租賃契約，約定由被告吳建富將系爭土地及其上之系爭廠房出租予原告，租賃期間為自105 年5 月1 日起至110 年4 月30日止。第1 年至第5 年之租金為每月30萬元，並協議每5 年調漲5 ％之租金。且於契約第10條亦約定：「廠房有改裝設施之必要時，乙方（即原告）取得甲方（即被告世行機械公司）之同意後得自行裝設，但不得損害原有建築結構，原告於交還廠房時自應負責回復原狀（下稱第一份契約）」，此有該契約附本院卷第510 頁至第513 頁。㈣原告與訴外人展鼎公司於108 年2 月22日，簽定營業讓渡契約書（下稱讓渡合約），約定由原告將位於系爭廠房之店面讓與訴外人展鼎公司營業，讓與金為300 萬元，讓與範圍包括：⒈營業店面，但不含房產所有權。⒉營業項目。⒊原告應協助展鼎公司與房東簽立租賃契約，並將現有未到期之契約權力轉移展鼎公司等情，業據原告提出該讓與合約書附本院卷第534 頁可參。㈤被告世行機械公司於108 年3 月1 日與訴外人展鼎公司簽立廠房租賃契約，約定由被告世行機械公司將系爭廠房及系爭土地出租給展鼎公司，約定租賃契約為8 年，即自108 年3 月6 日起至116 年2 月28日止，並約定租金第1 年至第2 年，每月為25萬元，之後第3 、4 年之租金為每月27萬5,000 元、第5 年起之租金為30萬元。另於契約第10條亦約定：「廠房有改裝設施之必要時，乙方（即展鼎公司）取得甲方（即被告世行機械公司）之同意後得自行裝設，但不得損害原有建築結構，展鼎公司於交還廠房時自應負責回復原狀」（下稱第三份契約），此有該契約附本院卷第447 頁可參。四、原告主張其於104 年11月1 日與被告世行機械公司所簽立之系爭第一份契約，係因稅務需求才簽立，嗣於105 年5 月1 日與被告吳建富所簽立之系爭第二份契約，才是雙方做為租賃系爭廠房使用之契約，又原告於租賃契約期間，經被告同意出資增建及裝修系爭廠房，故依民法第431 條、第816 條、第179 條主張被告應返還其有益費用等語，惟被告抗辯系爭第一份契約才是真正有效之契約，而於105 年所簽定之第二份契約，係為供銀行貸款所用，並否認原告可向其請求償還任何有益費用，且以前揭情詞置辯。是本件爭點應在於：㈠原告所簽訂之上開兩份契約究以何份契約書為有效之契約？原告與被告何人間存有租賃關係？㈡又原告是否可就其於系爭廠房所自費增建二樓及為景觀、機電等其他工程部分，向被告主張權利？茲分述如下：㈠原告與被告世行機械公司所簽訂之系爭第一份契約始為有效之契約。就系爭土地與系爭廠房之租賃關係，只存在於原告與被告世行機械公司間，與被告吳建富無關： ⒈經查，參以被告所主張為被告世行機械公司之實際負責人，且為系爭土地、廠房之實際出資者即訴外人許正直到庭所證述：「（你前述說你是世行機械有限公司的實際負責人，該公司是你成立的嗎？還是之後才作為實際負責人？）是我成立的，但是名字一開始就掛在吳建信名下」、「（登記在吳建富名下的房屋及其坐落基地在1056地號土地的所有權人是否為你？）房子及土地都是我出資買的，是借名登記在吳建富名下」等語（節錄，詳參本院卷第485 頁）及原告法定代理人（下稱原告法代）經本院行當事人訊問程序所到庭陳稱：「（不論是第一份或是第二份都是跟許正直簽立的嗎？）是。當時介紹我去簽約的是朋友的叔公，我本來以為許正直是負責人，不論簽立第一份或是第二份許正直都說他可以負責，所以我就跟他簽約，他有提到當事人是他太太那邊親戚」等語（參本院卷第494 ），核與上開證人所述相符，可信為真實。故應認證人許正直實質上確可代理被告世行機械公司對外訂約，並有實質處分系爭土地、廠房之權限，合先敘明。 ⒉再參以系爭第一份契約書，其上有蓋用被告世行機械公司專用之騎縫章，且出租方、承租方當事人用印部分，亦均正確無誤；另系爭第二份契約書則無使用原告或被告吳建富之騎縫章，且於系爭第二份契約書上關於原告法代「張文瀚」之用印處，竟蓋用被告吳建富之印文；另系爭第二份契約書上雖約定租約係15年，卻又記載自105 年5 月1 日起至110 年4 月30日止，又註記105/05/01 ～110/04/30 止（共計5 年），前後矛盾，是可認系爭第一份契約書在形式上似較為正式、完整，系爭第二份契約，疑為倉促中所完成。而原告法代對此則到庭陳稱：「先簽了第一份吳建富為當事人的契約，上面當事人的用印錯誤，可能是用錯了，這份契約就是要做租賃的部分。之所以會簽立第二份契約是因為許正直太太有希望我再簽立一份，好像是公司有稅務上的需求，所以才簽立，因為條件相同，所以我就簽了。」等語，然觀系爭兩份契約書簽定之日期，第一份契約書所載簽約日期為104 年11月1 日，第二份則為105 年5 月1 日。故原告法代所稱係先簽立第二份契約後，始為稅務問題再簽立第一份契約，與契約實際簽立之情形，並不相符。 ⒊又自系爭兩份契約之實際內容觀之，除「租賃期間」、「出租人」之記載有所不同，已如前述外，其他之內容大致相同。但第一份契約第2 條下方有註記：「⑴廠房如在租約期間內，因政府徵收土地理賠部分由甲方（即被告世行機械公司）所有。⑵建物部分以政府補償金為主，經甲、乙（即原告）雙方協議補償分配如下：①106 年6 月1 日～109 年5 月31日甲方補償金為60％，乙方補償金為40％。②109 年6 月1 日～115 年5 月31日，甲方補償金為80％，乙方補償金為20％。③116 年6 月1 日補償金全數歸為甲方所有。⑶租約滿期甲方若再承租，乙方有優先承租權，甲方如要出售，乙方有優先承買權利」（詳參本院卷第510 頁」（下稱系爭補償及優先承租、優先承買條款）；惟系爭第二份契約書中，卻未見類似之條文內容。原告法代對此雖表示：「（系爭第一份契約中約定補償金，為何會有這樣的條款，與增建部分有何關聯？）因為當時有聽說不知道捷運哪一條線可能會經過徵收，我有問過許正直，我們花錢蓋了這些，到時候被徵收是不是補償金我們也要有份，許正直同意才寫這部分……」，是認原告確實有與被告世行機械公司討論關於政府徵收補償金應如何分配部分，且將上開補償、優先承買、優先承租條款記載於系爭第一份契約中。若謂第一份契約僅係因稅務上之需求始為簽立，何須特別約定該等條款，卻未將相關條款內容記載於第二份契約上，此實有可疑。且證人許正直於本院亦就此結證稱：「（提示原證一的二份資料）是否看過這二份契約書？你有沒有參與簽約？）都是原告的法定代理人來我公司簽的，吳建富為當事人的部分（註：系爭第二份契約）是因為吳建富是土地所有權人，因為土地有借貸，銀行要有還款來源，所以才要簽立這份契約書，這份並沒有蓋騎縫章，純粹是用來借款用，而且後面的印章也蓋錯，此部分可以從原告方的後面蓋著吳建富的章為證。第二份（註：系爭第一份契約）才是確實的合約，我們當初訂約時，如果是以吳建富的名義訂約，當初的建物就不能申報材料，就不能處理稅務，所以才以世行機械有限公司為當事人，實際上也確實要以世行機械有限公司為出租人，但是土地是吳建富，因為農地辦特許，所以不能辦成公司名義，才會以吳建富自然人為土地登記所有權人」等語（參本院卷第485 頁、第486 頁），由此可認之所以簽立系爭第二份契約，並非為處理稅務問題，而是要處理借款問題始簽立，故探求當事人訂約時之真意，應認系爭第一份契約書始為原告就系爭土地、系爭廠房之有效租賃契約書。 ⒋又查，原告嗣欲終止系爭租賃契約，乃與訴外人展鼎公司簽立系爭讓渡契約，並由展鼎公司再與被告世行機械公司簽立系爭第三份契約書（詳如後述），用以承接第一份契約書，而非由展鼎公司與被告吳建富再簽立租賃契約書部分，亦可知原告確係與被告世行機械公司簽立租賃契約書，並非與被告吳建富所簽立無誤，系爭廠房、土地之租賃關係，只存在於原告與被告世行機械公司。 ⒌綜上所述，系爭第二份契約既僅係為借款順利而簽立之契約，原告成為系爭土地、系爭廠房之承租人，係植基於系爭第一份契約上，則原告與被告吳建富之間並無實質之契約關係存在，原告於本案中卻仍以第二份契約書為基礎，並依民法之租賃關係，請求被告吳建富負本案給付之責部分，即無理由，合先敘明。㈡又原告是否可就其於系爭廠房所自費增建二樓及於系爭廠房為景觀、機電等其他設備工程部分，向被告主張權利？ ⒈按「動產因附合而為不動產之重要成分者，不動產所有人，取得動產所有權」；「因前5 條之規定而受損害者，得依關於不當得利之規定，請求償還價額」；「承租人就租賃物支出有益費用，因而增加該物之價值者，如出租人知其情事而不為反對之表示，於租賃關係終止時，應償還其費用。但以其現存之增價額為限」；「無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同」，此為民法第811 條、第816 條、第431 條第1 項所分別明定。 ⒉經查，參以被告世行機械公司實際負責人許正直所到庭證稱：「我們正在蓋建築物的時候，只有鋼構好的時候，原告公司就來說面積不夠，後來我們才變更設計增建二樓，我有說因為多了面積，所以我租金要50萬元，原告法代說二樓的部分，他們自己出資蓋，所以契約中才會寫一條如果有徵收，我會補償他多少錢，二樓因為原告自己要終止合約，政府也沒有來徵收，所以我前述要在契約終止後拆除的部分不包括二樓的部分，因為該部分的所有權人是屬於我們所有，當初這部分也沒有特別協議，原告二樓的部分也是請世行鋼構蓋的，這部分我也是實際負責人，他錢也都有付給我們」等語（參本院卷第488 頁），及原告法代就此所陳稱：「（系爭租賃契約的建物，在興建時你有參與或要求加大興建範圍嗎？）有，當初我們簽完二份契約之後都還沒有建物，那時候有與許正直討論要加蓋，這是我們要求加蓋的，他們同意之後，就開始進行變更申請，當時並沒有討論到租金應該增加的事情，加蓋的費用是我們付的」、「（為何加蓋部分是由你們支付，是否知悉加蓋部分的所有權會歸屬原建物的起造人？）那時候不知道所有權的事情，是討論好就蓋了，因為是我們要增加空間，所以是我們支付資金，是我們請世行機械有限公司蓋的，也是許正直處理的」等語（參本院卷第495 頁），是可認【系爭廠房二樓部分確為原告要求被告世行機械公司同意由原告出資並委由世行鋼構公司所興建，且因動產附合成為系爭廠房所有權之一部分，二樓本身並無獨立之所有權】。 ⒊再自系爭第一份契約所約定補償條款、優先承租、優先承買條款及回復原狀條款等內容觀之，可知原告與被告世行機械公司在簽立該租賃契約時，係協議在【租賃期間內】，如政府有辦理徵收系爭土地，將視徵收之時間，而依補償條款補償原告，其補償金來源係來自政府徵收補償款，且依租賃時間之經過，而有遞減之約定。除此之外，原告與被告世行機械公司別無其他二樓自費建築部分之補償約定。是應認就系爭廠房二樓自費建築部分，應係原告為滿足自己營業之需要求，始要求被告世行機械公司同意原告自費出資加蓋，除非於租賃契約期滿前，系爭土地有經政府徵收，無法使原告繼續使用該租賃物，始應由被告世行機械公司以政府徵收補償款補償原告；惟於租賃契約消滅後，原告並無權利向被告世行機械公司要求該部分之補償，原告並應依約將該增建之二樓部分負回復原狀之責任。而兩造復不爭執系爭土地迄今未經政府辦理徵收，且原告已主張要求合意終止契約在案，故原告並無從依系爭補償條款，請求被告世行機械公司給付該部分補償金。且該第10條之回復原狀之約定，亦應有排除民法第431 條第1 項之有益費用償還規定之適用，否則原告本應依約就廠房上所為之任何增建、改裝設施負拆除並回復原狀之責，卻可在拒絕依約履行後，反向被告世行機械公司請求該部分有益費用之償還，此顯非兩造當時簽立該條款之本意。 ⒋再者，原告與被告世行機械公司所訂立之系爭第一份契約，包括每月租金、補償條款、回復原狀條款等，均係立於租賃契約期間長達15年之基礎上，即該契約若順利進行，原告就系爭廠房二樓自費增建部分或如後述之各項其他工程部分，原告付出之成本，即得分15年逐年攤平，如認仍有成本未予回收之狀況時，原告尚得透過「優先承租」、「優先承買」條款，延長租賃期間。是證人許正直前所證稱系爭廠房二樓鋼構部分，如由被告世行機械公司負責興建，則每月租金將自調漲為50萬元，原告始要求自費興建一情，已如前述，此部分雖為原告所否認，然證人許正直該部分之證述確符常情，應足採信。即原告若不自費興建系爭廠房二樓，每月租金即自30萬元調漲至50萬元，每月須多付20萬元，15年共計須多3,600 萬元之租金（20萬元×12×15=3,600萬元），此與原告所主張二樓鋼構部分工程款為960 萬元（參本院卷第545 頁）部分相較，確實對原告較為有利。惟此等對原告有利之情形，卻因原告在長達15年之租賃期間未屆至前，即該期間僅經過約2.5 年（104 年11月1 日訂約起至107 年5 月16日發函表示終止）時，即自行要求中止契約，始致原告未及攤平之成本轉變成原告之損失。惟此等損失純係原告經營策略改變及中途要求終止契約所致，並非被告世行機械公司中途拒絕原告繼續承租所發生，原告自不得因此要求被告世行機械公司加以賠償。 ⒌又原告法代復於本院審理中自承：「（當初為何沒有繼續租系爭租賃物？）我們公司討論完之後發現經營成本過高，當初二樓增建部分我們投入了多少我不知道，可能有二、三千萬元，我們發現經營成本過高，就跟許正直表示要終止租約，他們有同意，他們同意後本來是要求我們要清空建物，包括用品、桌椅，沒有談到裝潢這麼細的部分，後來我有問他說我們如果要頂店可以頂嗎，許正直說可以，我又問他說新來承租的人租金多少錢，他說25萬元可以接受，我就去找可承接的人，後來找了好幾個，都沒有成立，最後找來了劉彥志，他是代表展鼎公司」、「（所以原告公司有無跟展鼎公司轉讓合約書？）有簽了一個頂店合約，頂讓的範圍詳細如合約書」、「（就上開頂店的過程，是否原告都跟展鼎公司及許正直三方進行討論過？）討論過幾次，第一次就是他們有意願，我就帶到許正直的辦公室去談，當時確實有跟體育局法規的問題尚未解決，第一次是107 年8 月就帶去談，我跟展鼎公司的轉讓合約我忘記是何時簽的，但是是在談完之後才簽的，因為在談的時候還不確定是不是要頂給展鼎公司，頂店的合約金我們有約定分期，展鼎公司還沒有付完」（參本院卷第495 頁、第496 頁）」，由此可認，於系爭第一份契約15年租賃期間未屆至前，原告即因自身營業成本之考量，而自行要求提前終止租約。再佐以證人許正直到庭所證述：「（後來第二份租約《係指系爭第一份契約），兩造有協議終止嗎？還是哪一方有終止租約的情形？）原告法代本人在107 年4 月底有帶一個股東前來協商說他們做到六月底就要終止合約，我同意終止，那時候原告公司說要找人來頂這份租約，叫我給他時間，我有跟他說如果找不到，就要拆除他增建及裝修部分，將原來的租賃為全部歸還」、「（你與被告二人是否都知道原告有在租賃物上面裝修及增建？）我知道，但是跟我沒有關係，他本來就需要裝修，我只是提供廠房租給他」、「（原告後來有找到人來承接租約嗎？）有，不知道找了多之後，就找了展鼎公司要承接這個廠房租約」、「（原來的增建裝修部分怎麼辦？）我當初說跟原告說如果你找了承接的人來，關於裝修增建部分權利就要讓給承接的人，他們之前還有轉接合約，當時還有說好原告必須與體育局辦好相關的文件資料後，展鼎公司才願意承接，從107 年7 月辦到108 年2 月才完畢，所以展鼎公司是在108 年3 月才訂約開始實際承租。我有跟原告說轉讓合約一定要完成，不然就要拆屋還租賃物」等語（參本院卷第486 頁、487 頁），及展鼎公司之負責人之夫劉彥志亦到庭證稱：「展鼎公司確實有承租土地及建物，是向世行機械公司承租，都是許正直負責討論及簽約，我跟原告頂的店就是上開土地及建物，我們公司頂了店之後目前是經營運動場館」等情（參本院卷第490 頁），與原告確與訴外人展鼎公司簽立系爭讓渡契約書及訴外人展鼎公司與被告世行機械公司亦簽立系爭第三份契約書，可知【原告為了免除於契約終止時，須依約負回復原狀之責，而應拆除其所出資增建之廠房二樓及一樓之各項機電、景觀等工程，且為降低在系爭廠房經營事業時所添購之相關物品（詳如系爭讓渡契約書附件所載「頂讓標的物清單」所示之冰箱、餐桌椅、PS4 遊戲套件、餐具、廚房設備、電視、其他生財器具、大白熊玩偶）閒置之損害，確要求被告世行機械公司同意將系爭第一份契約之租賃權利，由訴外人展鼎公司所承接，被告世行機械公司始同意原告可免予拆除上開二樓增建及一樓之相關工程】。且二樓增建物及各項工程之繼續存在，應係第三人展鼎公司願意承接系爭第一份租賃契約之原因，否則原告亦無法將該契約交由展鼎公司承接，而必須負擔所有增建物、工程均須拆除，而相關頂讓標的物復無人願意承購之損失。是以，原告自不得於上開讓渡契約書及第三份契約簽立後，取得該讓渡權利金並脫離系爭租賃契約之當事人身分，而免除回復原狀之責任，亦減少中途中止租約所帶來成本未及攤平之損失時，再主張因被告世行機械公司與第三人即展鼎公司簽立第三份租賃契約，並繼續使用系爭廠房之二樓及各項工程原告施作之設備，而主張被告世行機械公司及系爭廠房之所有權人即被告吳建富應連帶就該等部分負添附之不當得利或租賃物有益費用償還之責。五、綜上所述，原告依民法第431 條、第811 條、第816 條及第179 條等規定，請求被告二人連帶返還其因增加系爭房屋之價值而支出之有益費用，總計3,568 萬5,585 元，應為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 108 年 11 月 4 日民事第三庭法官林靜梅以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 108 年 11 月 5 日書記官鄭敏如

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