109年度司字第57號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：111 年 10 月 13 日

臺灣桃園地方法院民事裁定 109年度司字第57號聲請人群盈科技有限公司法定代理人許明安訴訟代理人蕭壬宏律師相對人銳捷科技股份有限公司法定代理人洪文慶訴訟代理人曾能煜律師上列當事人間請求裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：主文相對人收買聲請人所有之相對人股份之價格應為每股新臺幣1.294元。如附表所示之聲請程序費用由兩造各負擔2分之1。理由一、相對人之法定代理人由銳晶科技有限公司變更為洪文慶，茲由洪文慶具狀聲明承受訴訟（本院卷一第122頁、卷二第193至209頁），合先敘明。二、按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：股東於股東會為前開決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。股東前開請求，應自股東會決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自股東會決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司對法院裁定之價格，自第2項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效，公司法第185條第1項第2款、第186條本文、187條分別定有明文。三、聲請意旨略以：㈠聲請人為相對人之股東（股東戶號：29），持有普通股股份2 ,977,057股。相對人於民國109年8月31日舉行股東會，決議：「出售本公司設備案」及「孫公司銳捷光電科技（江蘇）有限公司處理方案」，而相對人主要業務為生產藍寶石基板，其業已出售所有之設備，自屬公司法第186條所稱之「讓與主要之營業」且對公司營運有重大影響。聲請人已於109 年8月28日通知相對人就上開出售案表示反對，並於109年8 月31日出席股東會為反對之意思，嗣於109年9月18日通知相對人請求收買聲請人所有之全部普通股。詎相對人與聲請人協議收買價格未成，爰依公司法第187條第2項後段規定，聲請法院裁定收買價格等語。㈡聲請人原先主張以108年度第2季經勤業眾信會計師核閱之財務報告之每股淨值新臺幣（下同）10.57元作為聲請人聲請相對人收買股份時之價格。嗣經郭國慶會計師就相對人之股份收買價格出具每股價格合理性之獨立專家意見書，上開意見書認相對人股份之公平價格為每股7.3277元。且聲請人依據鑑定人出具之相對人公司價值為524,674,869元，或依據一般公認會計原則回沖相對人公司後價值為520,317,659元（計算式：109年8月31日股東權益餘額92,649,659元＋子公司迴轉沖回之金額427,668,000元），二者價值均極為相近，可見鑑定人鑑定之價格應可充分反應相對人公司之價值等語。四、相對人則以：㈠相對人於109年1月3日終止興櫃市場交易，故相對人之股票於 109年8月31日召集股東會時無客觀市場交易價格可參考。故109年8月31日之股東權益，應依109年12月31日之股東權益281,839,000元，扣除9至12月間處分設備款獲利71,795,000 元，及扣除9至12月間出售子公司、孫公司利潤175,004,000元後之股東權益35,040,000元，再除以相對人之加權平均流通在外股數71,601,544股，經計算後每股淨值為0.49元。㈡依簽證會計師德昌會計師事務所、大中會計師事務所之見解，可知相對人於105年間係透過設備商出售機器設備予子公司銳捷光電科技（江蘇）有限公司（下稱銳捷（江蘇）公司），並非相對人與設備商間之交易，且機器設備相關之風險及報酬並未移轉予設備商，故此交易為母、子公司間之交易，母公司之處分利益應依效益年限遞延認列（即不得認列為交易所得），且經沖銷遞延貸項後，此交易未能實現處分利益在108年年底為217,564,591元（經沖銷遞延後，在109年8月31日之價值更低），故郭國慶會計師將上開交易列為已實現利益，顯有違誤。退一步言，縱認此項設備交易須計入109年8月31日之股東權益，惟相對人因設備交易所實現之利益亦僅59,010,977元，郭國慶會計師卻以發票金額197,813,840元列計，亦有違誤。㈢相對人於109年9月15日出售銳捷（江蘇）公司之交易在事後觀察是賺錢、獲利的，但此筆獲利之交易既為聲請人於109 年8月31日股東會所反對，若交易後之獲利可回轉予反對議案之聲請人，顯然是自相矛盾，況郭國慶會計師所稱「列於負債之234,211,370元應迴轉於股東權益才是合理」，並未說明係依何項法規、會計原則須將234,211,370元迴轉至股東權益，故郭國慶會計師見解顯與公司法規定及實務見解有違，難認可採。五、本院之判斷：㈠相對人於109年8月31日舉行股東會，決議出售公司主要部分之營業或財產，為相對人所不爭執（本院卷一第320頁），而聲請人已踐行公司法第186條第1項本文、第187條第1、2 項要件，業據聲請人提出股東常會開會通知書、109年股東常會議事手冊節本、通知函影本、109年股東常會議事錄等件在卷為憑（本院卷一第10、14至20、138至144頁），堪認聲請人聲請本院為股票收買價格之裁定，核屬有據。㈡聲請人主張以鑑定人出具之鑑定報告所載每股價格7.3277元為收買價格；相對人則主張以每股價值為0.49元收購。經查： 1.按所謂當時公平價格，收買其股份，如為上市或上櫃股票，得依非訟事件法第182條之規定，斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之；倘非上市或上櫃股票，則所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗字第212號裁定意旨參照）。因相對人已於109年1月3日終止興櫃市場交易（本院卷一第154頁），故相對人之股票於109年8月31日召集股東會時無客觀市場交易價格可參考。 2.本院函請社團法人臺灣省會計師公會全國聯合會推薦鑑定人鑑定相對人於109年8月31日之每股公平價格，經一大會計師事務所郭國慶會計師參考相對人所提示109年8月31日(即股東會決議日)之資產負債表及其各科目明細表、銳捷光電科技(江蘇)有限公司股權轉讓合約、各相關轉帳傳票等資料後出具鑑定意見書：「109年8月31日之股東權益餘額為$92,649,659加⑴數年前銷售設備至中國公司已開立發票給買受者，獲利形式要件已完成應認列損益，但仍列在負債使權益低估數$197,813,840，所以要加回。⑵另中國廠地由鑑價資料及股權轉讓合約簽訂可知已因時間經過而增值，此增值並非偶發性或一次性之增值，該股權交易雖尚未於109年8月31日正式分錄入帳，惟其大部分交易事項均於此日前已談妥，觀之該中國廠地鑑定報告及其後相關傳票分錄可知，因之相關損益仍應歸屬於該期日之股東所應有，因長期投資股權出售時所有與此長期投資股權攸關之項目均應一併轉銷，所以列於負債之$234,211,370應迴轉於股東權益才是合理，因之經此調整股東權益金額爲$524,674,869，當日股數為71,601,544股，每股金額計算為$524,674,869/71,601,544=7.3277元」（本院卷二第227 頁）。 3.鑑定人郭國慶會計師於111年7月12日到庭證稱：「雖然109年8月31日沒有將出售子公司的交易分錄入帳，但在此之前已經談妥交易事項，所以我認為應將出售的獲利（未實現利得），及之前資產的減損分錄迴轉回來，才會接近109年8月31日的股東權益。」(本院卷二第346頁)、「銳捷公司是採權益法認列，本件銳捷公司有賣設備給子公司，獲利過程已經完成，但是因銳捷公司採權益法做帳，所以會以遞延的方式列在未實現的利得。因子公司要出售了，與長期投資相關的分錄都要沖銷迴轉，所以如我鑑定報告要將數字加回來。」(本院卷二第347頁)、「因買賣金額大筆，不會今天談，明天就成立...依銳捷公司分錄，買賣合約是在109年9月15日訂立，但是在之前已經做好決定」(本院卷二第351頁)，即鑑定人認為相對人未實現的遞延利得應於109年8月31日前迴轉到股東權益。 4.就「銷售設備列於負債（即遞延貸項-聯屬公司間利益）之$197,813,840」及「股權交易列於負債（即其他非流動負債-其他）之$234,211,370」（本院卷二第229頁）是否應加回股東權益，以下分述之： ⑴相對人雖於105年間經董事會決議將機器設備出售予數家設備商，設備商於整修機器後再出售予相對人子公司銳捷（江蘇）公司，然當時三方有約定由銳捷（江蘇）公司付款予設備商後，設備商再行支付價款予相對人即可，銳捷（江蘇）公司迄今尚積欠設備商約869萬美元，此項交易經相對人之簽證會計師即德昌會計師事務所認為：「因機器設備相關之風險及報酬並未移轉予設備商，故視為出售予子公司銳捷（江蘇）公司，處分利益依效益年限遞延認列」（本院卷二第289頁）。嗣第三人恒捷光電科技有限公司（下稱恒捷公司）有意收購銳捷（江蘇）公司，但不願承受銳捷（江蘇）公司積欠設備商之款項，才會由設備商將其對於銳捷（江蘇）公司之債權讓與相對人，用於扣抵相對人出售設備之款項，有銳捷光電科技(江蘇)有限公司股權轉讓合約、銳捷光電科技(江蘇)有限公司整新設備債務處理協議書等件在卷為憑（本院卷二第231、261頁），可知相對人於本次交易並無形式或實質上獲利，自無所謂獲利形式要件已完成應認列損益之情事存在。 ⑵另依國際財務報導準則IFRS15「客戶合約之收入」規定，收入認列與否著重於「重大風險與報酬」移轉之判斷，轉向IFRS15強調係以商品或勞務之「控制」移轉時點認列收入，即由風險報酬模式轉換為控制模式，IFRS15提供五項指標（企業對該資產之款項有現時之權利、客戶對該資產有法定所有權、企業已移轉對該資產之實體持有、客戶具有該資產所有權之重大風險及報酬、客戶已接受該資產），判斷商品或勞務於何時移轉控制。查相對人與恒捷公司係於109年9月15日簽訂「銳捷光電科技(江蘇)有限公司股權轉讓合約」(本院卷二第231至235頁)，於簽約後恒捷公司才有付款之義務，相對人才辦理股權及相關權利義務變更事宜，則合約簽訂後恒捷公司才取得資產之實體且承受資產所有權之重大風險及報酬，故本院認為相對人應於109年9月15日始對銳捷(江蘇)公司喪失重大影響力，而停止採用權益法。 ⑶承上所述，相對人應於109年9月15日簽約實際出售銳捷（江蘇）公司後，因停止採用權益法須將其他流動負債項下「遞延貸項-聯屬公司間利益」、「其他非流動負債-其他」一併轉銷損益處理。故相對人109年8月31日自結資產負債表之股東權益金額92,649,659元(本院卷二第229頁)無須調整，除以當日股數為71,601,544股，每股淨值為1.294元，認聲請人於109年8月31日聲請相對人收買股份時之公平價格以每股1.294元為當。 5.本院再審酌股份收買請求權，係指當公司股東不同意公司進行某一重要而具基礎性變更行為時，依法給予該股東得請求公司以公平價格購買其持股之權利，關於股份收買之公平價格，應係指假設異議股東繼續持有標的公司股份，且標的公司並未為異議股東反對之某一重要而具基礎性變更行為，計算公司所將具有之價值，並依比例分配至異議股東之持股上，而不包含因重要而具基礎性變更行為所創造或毀損之價值，且需扣除臆測屬該行為完成所生或期待其完成所生之價值。則相對人出售銳捷（江蘇）公司之行為，既為聲請人所反對，如使聲請人得分享相對人出售銳捷（江蘇）公司之利益，與前開股東收買請求權之意旨有所相悖，則相對人109年8月31日股東權益金額應以92,649,659元為準，方屬合理。 6.小結：相對人收買聲請人所有之相對人股份之價格應為每股1.294元（計算式：109年8月31日股東權益金額92,649,659元÷當日股份總數71,601,544股，四捨五入至小數點第三位）。六、末按公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，非訟事件法第182條第1項定有明文。本院於裁定前已進行訊問相對人公司負責人及聲請人之程序，且對於本件聲請收買股票之價值已可認定，並無選任檢查人就公司財務實況命為鑑定之必要，聲請人聲請本院選任檢查人，尚無必要，附此敘明。七、又關於本件股份收買之價格，乃係由本院依職權定之，不受當事人主張之拘束，是聲請人提起本件聲請於法雖屬有據，然相對人之應訴乃法律規定不得不然，其所為抗辯為伸張或防衛權利所必要，且本件由本院裁定股份收買之結果，對於兩造間之私法爭執均同獲確認及保障，是本件聲請程序費用應由兩造平均負擔，始為公允，爰酌定如主文第2項所示。八、本件事證已臻明確，聲請人與相對人其餘之攻擊防禦方法及證據資料，經本院斟酌後，認為均不足以影響本裁定之結果，無一一詳予論述之必要，附此敘明。九、據上論結，本件聲請有理由，爰依法裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　10　　月　　13　　日民事第三庭法　官吳佩玲附表、聲請程序費用編號項目金額備註 1 裁判費 3,000元本院卷一第3頁 2 證人日旅費 1,162元本院卷二第357頁 3 鑑定費 568,000元本院卷二第175頁小計 572,162元上列正本證明與原本無異。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　10　　月　　13　　日書記官　龍明珠

臺灣桃園地方法院109年度司字第57號

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