109年度整字第1號｜民事：公司重整｜裁判日期：111 年 08 月 31 日

臺灣桃園地方法院民事裁定 109年度整字第1號聲請人英格爾科技股份有限公司法定代理人即重整人梁哲睿黃振哲黃志堅會計師代理人張永亮蔡朝安律師鍾元珧律師陳瑩柔律師吳宛怡律師楊芝青律師上列聲請人因公司重整事件，聲請認可重整計畫，本院裁定如下：主文一、英格爾科技股份有限公司於民國一一○年十二月二十三日經第一次關係人會議可決之重整計畫應予認可。二、英格爾科技股份有限公司依重整計畫減少資本，不適用公司法第二百七十九條規定，於重整完成前得僅發行記名式新股權利證書；且不適用同法第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。三、英格爾科技股份有限公司依重整計畫增加資本發行新股，不適用公司法第二百六十八條、第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定，且於重整完成前得僅發行記名式新股權利證書。理由一、按「重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查」、「重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查」、「法院為前2條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見」，公司法第303條第1項、第305條第1項、第307條第1項分別定有明文。又關係人會議，應分別按第298條第1項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權，同法第302 條亦有規定。另法院就重整程序所為各項裁定，於裁定前，應訊問利害關係人，亦為非訟事件法第185條第1項、第172 條第2項所明定。次按「公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：一、第277條變更章程之規定。二、第297條及第281條減資之通知公告期間及限制之規定。三、第268條至第270條及第276條發行新股之規定。四、第248條至第250條，發行公司債之規定。五、第128條、第133條、第148條至第150條及第155條設立公司之規定。六、第272條出資種類之規定」，公司法第309條亦有明定。二、本件聲請意旨略以：㈠英格爾科技股份有限公司（下稱英格爾公司）重整關係人分為3組，其中股東組因英格爾公司資本淨值已為負數，依公司法第302條第2項之規定對重整計畫無表決權；有擔保債權組因當事人均無爭執，全數有表決權；無擔保債權組雖有部分債權仍在在抗告程序並有確認債權存否訴訟之繫屬，考量重整之急迫性，於重整計畫中保留爭執債權金額後，依公司法第299條規定，以法院裁定列入重整債權之數額定各無擔保重整債權表決權數額。㈡英格爾公司重整計畫業於民國110年12月23日經有表決權關係人全體出席關係人會議，並經有擔保重整債權組表決權總額100％同意及無擔保重整債權組表決權總額100％同意，而達成可決。爰依公司法第305條第1項規定聲請法院裁定予以認可。㈢並依公司法第309條之規定聲請為以下處分： 1.減少資本部分：考量重整中董事停止職權，且重整計畫執行期間僅為一年，若定6個月以上期限通知各股東換發股票，將嚴重影響重整計畫如其執行，故於減資後擬先發行記名式新股權利證書交股東收執，俟重整完成再發行股票；此外，重整債權人為公司重整之關係人，已表決同意重整計畫，若定30日以上期限，讓債權人得對減資提出異議，恐使非屬重整債權之債權人干擾重整計畫之執行。是為確保重整計畫順利執行，請准免除適用公司法第279條及同法第281條減資之通知公告期間及限制規定。 2.增加資本發行新股部分：考量重整中公司有別於正常營運之公開發行公司，本即易有資不抵債情形，如不准予公開發行新股以增資，難有重建更生可能，且重整中董事停止職權，亦無發行新股決議之議事錄，故英格爾公司於重整完成前增加資本時，擬依重整計畫與特定人協議認購所發行之新股，不適用公司法第268條、第270條及同法第276條發行新股之規定。此外考量重整中公司董事停止職權，且重整計畫執行期間僅1年，請准於增資後先發行記名式新股權利證書交股東收執，俟重整完成再發行股票。三、經查，英格爾公司於110年12月23日第一次關係人會議所提出之重整計畫，業經有擔保重整債權組表決權總額100％同意及無擔保重整債權組表決權總額100％同意，而達成可決等情，有重整計畫書、第一次關係人會議第三次續行會議簽到表、指派書、委任書及會議紀錄可參（見本院卷十五第46至93頁）。另就英格爾公司之股東組部分，因公司現負債仍超過資產，並無資產淨值，依前揭公司法第302條第2項之規定，股東並無表決權。從而，依上開債權人分組表決結果，既均超過表決權總額二分之一以上同意可決，則第一次關係人會議之召開程序及可決重整計畫之議決程序，於法並無不合。四、又本院依公司法第307條第1項之規定，徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，其各函覆如下：㈠經濟部於111年3月9日以經商字第11100540370號函覆意見略以： 1.英格爾公司重整策略包含：⑴穩定業務：以電源管理技術為核心，投入新產品開發。2.清償債權：透過處分擔保品、出售不動產清償債權。3.協商債務減免：與債權人協商債務清償之折減金額。4.減資減少支出：減資使實收資本額彌補虧損。5.增資充實資本：分批次增資，充實營運資本。6.精實人力資源：視營運狀況調整員工或進行裁減。 2.工業局意見：⑴英格爾公司若能在目前之電源管理技術及客戶關係基礎上，加上重整策略的導入，預期將可提升營運效能，改善公司財務結構。⑵為來公司若能重整解決債權問題，應可延續既有之研發能量，成為多元消費性電子產品之提供者，有助於公司重整成功。 3.另就聲請人聲請依公司法第309條規定為適當處分部分，倘與事實確有扞格時，為利重整程序儘速進行，法院得裁定免除適用公司法第279條之換發新股程序、第281條準用第73條及第74條減資之通知、公告期間及限制之規定，以及第276 條之催繳程序。至於公司法第268條、第270條事涉公開發行新股事宜，請以金融監督管理委員會意見為準。㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證期局）於111年4月12日以證期（發）字第1110131889號函覆意見略以： 1.有關減資及增資計畫乙節，英格爾公司擬先行減資彌補虧損，再辦理現金增資發行新股，由重整團隊洽特定人認購之，每股發行價格及增資金額則擬依發行時主客觀條件，由重整人暨重整監督人分別以過半數決議，報請主管機關核定。因該公司未來經營結果具有重大不確定性，能否吸引特定投資人參與增資案，將影響重整計畫之可能性。 2.有關償債計畫乙節，英格爾公司已擬定各重整債權人之償還金額，惟部分債權金額仍有異議（抗告未確定），先予敘明；另該公司擬以處分不動產所得、營業淨利、現金增資等作為償還有擔保重整債權人及無擔保重整債權人之資金來源，惟公司能否順利出售相關資產及後續能否順利引進資金，仍存在不確定性。 3.綜上，英格爾公司目前具高額之負債狀況（自108年起總負債已大於總資產，且108年度及109年度負債比率分別高達262.52％及198.62％），是否有重建更生之可能，繫諸於公司重整人及重整監督人能否稱職發揮功能及有效改善其經營結果、資產能否順利變現、各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議，及引進新資金計畫是否具體可行而定。 4.至聲請人依公司法第309條規定聲請為適當處分部分，事屬經濟部職權，應由經濟部為適法性認定；另公開發行新股案件，仍應依證券交易法第22條及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定辦理申報及後續減資、發行新股事宜。五、本院審酌前開經濟部與金管會證期局函覆意見及英格爾公司所提出之重整計畫，並參酌重整目的及重整計畫已獲重整債權人全數同意之情況，認英格爾公司於110年12月23日經第一次關係人會議可決之重整計畫，應屬可行，應予認可。六、另就英格爾公司依公司法第309條之規定，聲請就減少資本之部分，裁定免除公司法第279條及同法第281條減資之通知公告期間及限制規定的適用，就發行新股之部分，裁定免除同法第268條之核准程序、第270條公開發行新股限制及第276條之催繳程序，本院考量上開規定及限制確實會對重整計畫造成一定程度之阻礙，與事實有所扞格之處，參酌公司法第309條規定及經濟部及金管會證期局之上開函覆意見，認於法並無不合，且全體重整債權人對此亦均表示無意見（見本院卷第325頁），爰併予准許。惟若涉有公開發行新股部分，仍應依證券交易法第22條及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定辦理，併此敘明。七、至財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）雖表示意見略以：投保中心之債權業經臺灣高等法院110年度非抗字第113號民事裁定認定為「有異議之債權」，投保中心亦已就該債權提起確認之訴，故英格爾公司仍應暫將該重整債權列入重整計畫處理，並於執行償債方案時依法提存之，始符法制等語。經查：㈠按「（第2項）法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。有異議之債權或股東權，由法院裁定之。（第3項）就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後20日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存」，公司法第299條第2項、第3項定有明文。次按重整債權在法院宣告審查終結前，如經異議，法院就該有異議之債權應為裁定。法院裁定結果，如列為重整債權，而就該債權有實體上爭執之利害關係人，於裁定送達後20日內提起確認之訴，並向法院為起訴之證明。則在訴訟判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利，但依重整計畫受清償時，應予提存。訴訟判決確定結果，如確認非為重整債權，該提存款項，即應返還重整公司，判決確定結果，如確認為重整債權，即以該提存款項清償。反之，如法院審查裁定結果，未列為重整債權，而就該債權有實體上爭執之利害關係人，於裁定送達後二十日內提起確認之訴，並向法院為起訴之證明。訴訟判決確定結果，如確認為重整債權，即應依重整計畫清償，判決確定結果，如確認非為重整債權，即不生清償之問題，此觀公司法第299條第2項、第3項、第4項之規定自明（最高法院91年度台上字第1983號民事判決意旨參照）。㈡從上開法條規定及最高法院判決意旨可知，僅有「經法院裁定認定屬重整債權者」，始得於確認之訴判決確定前，依照裁定之內容及數額行使其權利，並於依重整計畫受清償時予以提存，若「法院裁定認為非屬重整債權者」，則須待確認之訴判決結果確認屬重整債權且該判決確定後，債權人始得主張依重整計畫受償。本件投保中心所申報之債權，經重整監督人聲明異議後，業經本院以109年12月17日109年度整字第1號裁定認定應予剔除而認非屬重整債權，該裁定經投保中心提起抗告後，本院合議庭以以110年度整抗字第1號駁回抗告，經投保中心提起再抗告後，臺灣高等法院亦以110年度非抗字第113號駁回再抗告確定，是投保中心所申報之債權業經法院裁定認定「非屬重整債權」，依上開法條規定及實務見解，投保中心必須待確認之訴判決確定後，如該判決結果認定其有重整債權時，始得依確定判決請求清償，於判決確定前，投保中心依法院裁定既無權利可得行使，英格爾公司自無庸依公司法第299條第3項之規定就投保中心所申報之債權予以提存。投保中心此部分陳述之意見，並非可採，英格爾公司於重整計畫內未將投保中心之申報之債權列為提存之對象，於法並無不合，併此敘明。八、爰依首開法條規定，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　31　　日民事第三庭法　官　許容慈正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　31　　日書記官邱佑儒

臺灣桃園地方法院109年度整字第1號

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