臺灣桃園地方法院109年度訴字第1196號

• 裁判案由: 出資額移轉登記
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 110 年 10 月 28 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第1196號原　　　告　張治原
訴訟代理人　林清漢律師
複代理人　　林勵律師
侯銘欽律師
被　　　告　張麗文
訴訟代理人　王健安律師
複代理人　　高羅亘律師
上列當事人間請求出資額移轉登記事件，本院於民國110 年9 月28日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將登記其名義之居宜有限公司出資額新臺幣陸拾萬元移轉登記予原告，並協同原告向桃園市政府辦理出資額變更登記。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：居宜有限公司（下稱居宜公司）於民國97年1 月9 日設立登記，以經營房屋租賃為業，嗣於107 年1 月15日辦理變更登記，出資額為新臺幣（下同）500 萬元，由原告擔任居宜公司之董事（出資額210 萬元），其餘股東為原告之母親張陳梅蘭（出資額60萬元）、原告之胞姊張麗玲（出資額60萬元）、張美芳（出資額60萬元）、被告張麗文（出資額60萬元）及原告之配偶葉百芬（出資額50萬元）。嗣因居宜公司皆由原告及配偶葉百芬經營管理，於109 年1 月13日與其他股東協商後，皆同意各以200 萬元購買其他股東於居宜公司之全部出資額，並簽訂居宜有限公司出資額買賣契約書（下稱系爭買賣契約），約定原告以價金200 萬元，分7 期支付，購買被告所有居宜公司全部出資額60萬元，並經全體股東知悉且同意而簽立同意書（下稱系爭同意書）。系爭買賣契約第二條第一項約定「甲方（按指原告，下同）應於109 年1 月16日前，支付乙方（按指被告，下同）20萬元，作為購買出資額之第壹期款項，乙方應於收到前揭金額同日，簽立附件之股東同意書，將持有之居宜公司之出資額60萬元轉讓與甲方，並同意配合甲方向主管機關為變更之登記。」。原告於109 年1 月16日匯款20萬元後，被告未依約履行將居宜公司出資額60萬元轉讓與原告，並於109 年2 月12日以存證信函稱兩造間系爭買賣契約無效。原告以109 年2
月14日函否認被告之指摘，並請求被告辦理移轉登記。被告於原告依系爭同意書向桃園市政府申請變更登記時，去函稱其無意轉讓出資額於原告，否認系爭買賣契約效力，造成原告無法辦理出資額移轉登記事宜。系爭買賣契約既經雙方對於必要之點即買賣價金、標的、交付方式等，互相表示意思一致，並依公司法之規定經全體股東同意，應屬合法成立且有效。爰依系爭買賣契約之法律關係，請求被告應將登記於其名義下之居宜公司（公司登記統一編號：28909475）出資額60萬元，移轉登記予原告，並協同原告向桃園市政府辦理出資額變更登記等語。
二、被告則以：系爭買賣契約及系爭同意書雖有被告親筆簽名，但系爭買賣契約書第一條約定以200 萬元購買被告出資額60萬元，其付款期限除第一期款20萬元，明確約定於109 年1
月16日前應付款外，雙方均未能對其餘高達總價百分之90金額之後續付款約定明確付款期限，並無意思表示合致，其契約不成立。縱使成立，被告亦遭原告以錯誤之財務報表詐欺，陷於錯誤為意思表示，於系爭買賣契約書、系爭同意書簽名，係受到詐欺及基於意思表示錯誤所致，被告於發現後已以109 年11月6 日答辯狀並於109 年11月12日言詞辯論期日主張依民法第92條第1 項、第88條第1 項規定，撤銷意思表示等詞，資為抗辯，並答辯聲明：請駁回原告之訴。
三、兩造不爭執事項
（一）居宜公司於97年1 月9 日設立登記，以經營房屋租賃為業，嗣於107 年1 月15日辦理變更登記，出資額為500 萬元，由原告擔任居宜公司之董事（出資額210 萬元），其餘股東為張陳梅蘭（出資額60萬元）、張麗玲（出資額60萬元）、張美芳（出資額60萬元）、葉百芬（出資額50萬元）及被告（出資額60萬元）。張陳梅蘭為原告之母親，張麗玲、張美芳、被告均與原告為姊弟關係，葉百芬為原告之配偶。
（二）居宜公司均由原告獨立經營，被告並未參與經營。
（三）原告提出之109 年1 月13日居宜公司出資額買賣契約書（即系爭買賣契約）載明：「第一條：甲方（即原告，下同）願以新台幣（下同）貳佰萬元，購買乙方（即被告，下同）持有之居宜有限公司之全部出資額計新台幣600,000
元。第二條：買賣價金支付及出資額讓與方式約定如下：甲方應於民國（下同）109 年1 月16日前，支付乙方新台幣貳拾萬元，作為購買出資額之第壹期款項，乙方應於收到前揭金額同日，簽立附件之股東同意書，將持有之居宜有限公司之出資額新台幣600,000 元轉讓與甲方，並同意配合甲方向主管機關為變更之登記。…」等語，系爭買賣契約書及原告提出之109 年1 月13日居宜有限公司股東同意書（即系爭同意書）均經被告親自簽名於其上。
（四）原告配偶葉百芬於109 年1 月16日匯款20萬元至被告帳戶。
（五）被告於109 年1 月20日致函桃園市政府（經濟發展局）表示並無意願轉讓或變更出資額，請求就涉有被告出資額轉受讓異動之書類不予受理。桃園市政府於109 年1 月22日以府經登字第10990722850 號函覆被告，該函說明二略謂：「台端反映事項，本府已於公司登記作業系統註記列管，如辦理相關登記申請案，將通知被告陳述意見後，再續為辦理。」等語。
（六）被告於109 年2 月12日寄發台北吳興郵局存證號碼000136存證信函予原告。
（七）原告於109 年2 月14日以限時掛號寄發函件予被告。
（八）桃園市政府於109 年2 月20日函知被告，居宜公司於109
年1 月22日具件申請股東出資轉讓、修正章程變更登記，惟嗣於109 年2 月14日撤回申請等語。
（九）居宜公司向桃園市政府申請股東出資轉讓、修正章程登記後，桃園市政府於109 年5 月8 日以府經登字第10990843410 號函請居宜公司於14日內補正說明所示有關書件，逾期即予否准，並於該函說明略謂：「…二、據被告回函陳述稱其無意轉讓持有居宜公司之出資額於原告，並否認該轉讓契約非有效，請說明就居宜公司認知，原告與被告新臺幣60萬元出資額轉讓及相關修正章程事項是否已發生效力。三、對於2 名股東（按指兩造，下同）間就出資額轉讓之爭執，建請居宜公司於14日內協調2 名股東謀求解決。」等語，上開股東即被告出資轉讓登記至今仍未完成。（十）被告於109 年7 月23日言詞辯論期日就法官所問「對於原告要求確認之事項有何意見？」時，陳述：「我沒有要主張詐欺或脅迫，只是意思表示不合致。」等語。
四、稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第345 條第1 項、第2 項定有明文。又因被詐欺或被脅迫，而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之。意思表示之內容有錯誤，或表意人若知其事情即不為意思表示者，表意人得將其意思表示撤銷之。但以其錯誤或不知事情，非由表意人自己之過失者為限。分別為民法第92條第1 項、第88條第1 項所明定。當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條本文定有明文。主張被詐欺而為表示及意思表示內容有錯誤之當事人，依上開規定，應就其主張之事實負舉證之責任。
五、經查：
（一）原告主張系爭買賣契約書、系爭同意書，業已載明買賣標的金額及款項給付方式等，均由被告親自簽名，兩造已達成出資額移轉之合意，契約成立等語，並提出居宜公司變更登記表、系爭買賣契約書、經居宜公司全體股東共7 人簽名蓋章之居宜公司股東同意書（即系爭同意書）等影本為證。被告自認於系爭買賣契約及系爭同意書上親筆簽名，而兩造簽訂之系爭買賣契約第一條已載明買賣之標的物為被告持有之居宜公司出資額60萬元、買賣價金為60萬元，為兩造所不爭執【見前揭兩造不爭執事項（三）】，兩造已就買賣標的物及其價金互相同意，依前揭民法第345
條之規定，買賣契約即為成立。被告以系爭買賣契約就20萬元以外價金之後續付款未約定明確期限辯稱系爭買賣契約不成立，不足採信。
（二）被告曾於109 年7 月23日言詞辯論期日陳述其沒有要主張詐欺或脅迫，只是主張意思表示不合致等語，嗣於109 年11月6 日提出答辯狀謂遭原告以錯誤之財務報表詐欺而陷於錯誤為意思表示及其意思表示錯誤並向原告表示撤銷意思表示等語，係就前不主張之攻擊防禦方法於之後追加提出，尚難認原告已自認沒有詐欺或脅迫，其後始辯稱遭原告詐欺及意思表示錯誤並撤銷之，係追加提出新攻擊防禦方法，尚非法所不許。原告主張為被告撤銷自認而不合法云云，無足採信。
（三）被告辯稱遭原告詐欺及意思表示錯誤，並謂居宜公司長期由原告獨攬經營大權，以不動產租賃為主要業務範圍，資本額雖僅500 萬元，但實際持有108 間套房之鉅額不動產資產，系爭買賣契約標的之被告出資額不可能僅以帳面價值計算，交易之合理價格應由居宜公司資產負債表所表彰之公司淨值為判斷基準，原告對居宜公司之損益表進行不實之記載及申報，歷年提供予股東之資產負債表並非真實，無法表彰居宜公司實際價值，被告遭原告以錯誤之財務報表詐欺、陷於錯誤，於系爭買賣契約書、系爭同意書上簽名，所為意思表示自得予以撤銷，以109 年11月6 日答辯狀向原告表示撤銷意思表示，另依系爭買賣契約第四條約定可知被告不具有轉讓其出資額及消失其股東身份之真意，若被告知悉在系爭買賣契約上簽名，將導致契約形式上成立，自不可能簽名，顯見被告於系爭買賣契約、系爭同意書上簽名，均出於意思表示錯誤所致，自得撤銷，並於109 年11月12日言詞辯論期日主張受詐欺及意思表示錯誤，依民法第92條第1 項、第88條第1 項規定，撤銷其意思表示等語。然原告否認被告有遭詐欺、脅迫或意思表示錯誤之情事，依前揭規定及說明，應由被告就其主張受詐欺及基於意思表示錯誤之事實負舉證之責任。被告提出查調日期為109 年2 月21日之被告106 、107 年度綜合所得稅各類所得資料清單影本為證，其上固記載被告自居宜公司取得之106 年度營利所得129,304 元、租賃所得32,941元、107 年度營利所得151,945 元、租賃所得40,464元，僅能證明居宜公司於上開年度申報給付原告之所得項目及金額，尚無法證明有被告前揭所辯受詐欺及基於意思表示錯誤而簽立系爭買賣契約之事實，被告主張依民法第92條第1 項、第88條第1 項規定，撤銷其意思表示，並無理由。
六、綜上所述，系爭買賣契約業已成立，被告並未證明係受詐欺及基於意思表示錯誤而簽立系爭買賣契約，其撤銷系爭買賣契約之意思表示即屬無據。原告依系爭買賣契約請求被告將登記其名義之居宜公司出資額60萬元移轉登記予原告並協同向桃園市政府辦理出資額變更登記，為有理由，應予准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 10 月 28 日民事第二庭 法 官 謝宜伶
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 11 月 1 日書記官 李仲旻