臺灣桃園地方法院109年度訴字第1904號

• 裁判案由: 返還不當得利
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 110 年 09 月 24 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第1904號原　　　告　胡劭德

訴訟代理人　陳詩文律師
林羿樺律師
劉宜昇律師
被　　　告　劉宏仁

吳如琪
共　　　同
訴訟代理人　吳俊龍律師
上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國110 年9 月2
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限；又按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意。民事訴訟法第255 條第1 項但書第2 款、第262 條第1 項分別定有明文。查原告起訴時原列劉宏仁、吳曉玲為被告，聲明請求：一、被告劉宏仁、吳曉玲應給付原告新臺幣（下同）498 萬5,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息；二、願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷一第3 頁）。嗣原告於民國109
年8 月27日具狀追加吳如琪為被告（見本院卷一第25-26 頁），復於同年9 月3 日再具狀撤回對吳曉玲之起訴（見本院卷一第31頁）；再於同年12月31日本院言詞辯論期日當庭以言詞變更聲明為：一、被告劉宏仁應給付原告498 萬5,000
元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息；二、被告吳如琪應給付原告498 萬5,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息；三、前2 項給付部分，如任一被告已為給付，其他被告於該給付範圍內免為給付；四、願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷一第199 頁）。經核原告所為，就撤回對於吳曉玲之起訴部分，因其尚未為本案之言詞辯論，故原告撤回即毋庸得其同意；至於其餘追加及變更聲明部分，與原訴皆係基於同一基礎事實而為之，揆諸前揭規定，並無不合，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：被告劉宏仁原為訴外人辰亞能源股份有限公司（下稱辰亞公司）之董事長，嗣因辰亞公司有資金需求，被告劉宏仁遂向伊募資，經伊同意後，辰亞公司便辦理增資發行共 90 萬股，由伊認購其中 50 萬股，伊並自 106 年 4 月26日起擔任辰亞公司之董事。於同年6 月至8 月間，訴外人英商GSA SOLAR UK Ltd（下稱GSA UK公司）表示欲收購辰亞公司，經磋商後，辰亞公司股東均同意將渠等所有之股份全數售與GSA UK公司，伊並於同年8 月11日收受出售股份之價金498 萬5,000 元，辰亞公司股份亦於106 年9 月13日完成變更登記為GSA UK公司完全持有。而於同年8 月間，被告劉宏仁復遊說伊投資另一家境外公司ALLED EXPERT LIMITED（下稱ALLED 公司），並與伊達成「伊委託被告劉宏仁收取投資款項，並將投資款項投資進ALLED 公司，被告劉宏仁於收取投資款項後，應將相關投資等必要文件交予伊簽名以完成投資」之委任契約，伊遂於同年月14日依被告劉宏仁之指示，將系爭投資款項匯至被告吳如琪所有之帳戶（帳號：542030003458858 ，下稱系爭帳戶）。惟自上開投資款項匯入系爭帳戶後，伊屢次向被告劉宏仁詢問相關投資等必要文件簽署之事宜，均未獲其善意之回應，伊已不願再委託被告劉宏仁處理投資事宜，遂於109 年初向其表示終止委任關係，並請求其返還系爭投資款項，然其迄未返還，伊再以本件起訴狀繕本之送達重申終止委任關係之意思表示；另於委任關係終止後，被告劉宏仁、吳如琪保有系爭投資款項已無法律上原因，致原告受有損害，自應返還渠等所受之不當利益；倘本院認兩造間並無委任關係，伊所交付之系爭投資款項則為被告劉宏仁向伊所借，作為其自身投資之用，伊亦得請求其返還該借款。爰依民法第541 條、第179 條、消費借貸法律關係，訴請擇一為有利伊之判決等語。並聲明：如前開變更後之聲明。
二、被告均以：被告劉宏仁、吳如琪、原告及訴外人陳振標等4
人前均為辰亞公司之股東，分別持有辰亞公司200 萬股、25萬股、50萬股、225 萬股，被告劉宏仁並時任辰亞公司之董事長，原告則時任辰亞公司之董事兼總經理。嗣因訴外人美國大型基礎建設投資基金（I Squared Capital ，下稱ISQ
）欲收購辰亞公司，被告劉宏仁、陳振標及原告遂於106 年1 月至8 月間與ISQ 洽談收購事宜，並初步達成由辰亞公司、ISQ 各自成立境外公司，以利後續收購程序進行之共識，辰亞公司遂收購境外公司即ALLED 公司，並由各股東占有辰亞公司之股份比例持有ALLED 公司股份【即被告劉宏仁持有45% （含吳如琪持有辰亞公司股份比例）、陳振標持有45%
，原告持有10% 】，再與ISQ 達成：「由ISQ 先將辰亞公司股東出資之股款總計5,000 萬元返還予辰亞公司各股東，待各股東收到款項後，再由ALLED 公司將5,000 萬元付至由ISQ 所控股之GSA SOLAR LTD （下稱GSA 公司），以認購GSA
公司百分之20股份，而辰亞公司則由GSA 公司所控股之GSA
UK公司百分之百持股」之協議，原告均知悉上情並表示同意上開協議。嗣被告劉宏仁為履行上開協議，於同年8 月11日將美金166 萬6666.67 元（換算新臺幣為5,000 萬元）匯至GSA 公司，其中包含劉宏仁為原告墊付其應給付之498 萬5,000 元，是原告於同年月14日將498 萬5,000 元匯至被告吳如琪所有之系爭帳戶，其目的係為履行宸亞公司股東與ISQ
所成立之上開協議，並非原告所稱之委任投資款或借款等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免予假執行。
三、原告主張其原持有辰亞公司50萬股股份，於106 年8 月11日收受辰亞公司交付之498 萬5,000 元，並於106 年8 月14日匯款498 萬5,000 元至被告劉宏仁指定之被告吳如琪所有之系爭帳戶，嗣辰亞公司股份於106 年9 月13日完成變更登記為GSA UK公司完全持有等情，業據其提出宸亞公司經濟部商工登記公示資料、原告銀行存摺交易明細及106 年8 月14日匯款資料為證（見本院卷一第11-21-22、27頁），復為被告所不爭執，此部分事實，堪信為真實。
四、原告主張其匯款498 萬5,000 元至被告吳如琪所有系爭帳戶，係委任被告劉宏仁處理投資ALLED 公司事宜，惟被告劉宏仁未完成投資ALLED 公司事宜，其與被告劉宏仁間委任契約業經終止，依委任契約及不當得利之法律關係，請求被告劉宏仁、吳如琪返還上開款項，倘認並無委任關係，另依消費借貸法律關係請求被告劉宏仁、吳如琪返還上開借款等情，則為被告所否認，並以前詞置辯。經查：
㈠就ISQ 收購辰亞公司之交易方式，證人陳淑媛於本院審理時證稱：伊於105 年12月5 日至106 年7 月底在辰亞公司擔任會計，當時股東為原告、被告劉宏仁、吳如琪及陳振標4 人，董事長是被告劉宏仁，總經理是原告；辰亞公司與ISQ 併購會議結束後，決定ISQ 與宸亞公司都要另外成立境外公司；辰亞公司是找在瀚鼎公司代辦成立ALLED 公司，是從瀚鼎公司提供的現有公司的名單中找一家，當時ALLED 公司股東有被告劉宏仁、陳辰標及原告，股本為5 萬美金，各股東持股的比例依照在辰亞公司持股比例，被告劉宏仁及吳如琪是夫妻，所以被告吳如琪的股份就併在被告劉宏仁名下，這是3 位股東同意的，設立資料上雖寫股本為5 萬美金，但沒有實際出資，設立的資料都有給股東看過並簽名；辰亞公司的股東與ISQ 協商由辰亞公司的股東持有境外公司（按：即GSA 公司）的20% ，ISQ 持有80% ，設立ALLED 公司公司就是要用來作為辰亞公司原有股東持股境外公司20% 之用等語（見本院卷一第216-220 、221-222 頁），且被告劉宏仁於本院職權訊問時亦陳稱：ISQ 與辰亞公司交易方式是ISQ 把宸亞公司股份買走，給付宸亞公司股東共計5,000 萬元，即宸亞公司登記資本額，並依照股東持股比例分配現金，依據與ISQ 簽立的合約，股東收到5,000 萬元的當天要返還同額的美金給ISQ ，算是購買GSA 公司20% 的股份……，整個交易只是把股份做轉換，股東沒有實際拿到錢，當時與ISQ 協議是以法人股東投資GSA 公司；股東拿到收購價金後要立刻還給ISQ ，要用美金把相當於收到的價金匯入ALLED 公司的帳戶，再由ALLED 公司付給GSA 公司用以購買20% 股份；陳振標從新加坡直接匯款到ALLED 公司，原告沒有美金，匯款500 萬元給伊，伊再向新加坡公司借相當於500 萬元臺幣的美金一次給付給ALLED 公司，再行ALLED 公司公司付給GSA 公司160 多萬元美金等語（見本院卷一第273-275 頁），另參諸GSA UK公司與宸亞公司股東所簽立之股份收購協議（下稱系爭股份收購協議）Secion3 .3 of SPA 約定：「……"Re-investment Condition .Each of the Sellers shall , prior to the Closing Date , deposit US$1 ,666,666.67 to the bank account of Allied Expert Limited . Each of the Sellers sahll on or immediately after the Closing , procure Allied Expert Limited to pay the US$amount equivalent to NT$50,000,000 to GSA Solar Ltd .
as the subscription price ofAllied Expert Liminted to subscribe for the new shares issured by GSA Solar
Ltd . pursuant to the Off shore Share Subscription Agreement .（重新投資條件。各賣家應在結算日前於ALLED
公司之帳戶中存入美金1,666,666,667 元，且應在結算日當天或結算日之後立即使ALLED 公司支付相當於新臺幣50,000,000元之美金數額予GSA 公司，作為ALLED 公司依海外股份認購協議書認購GSA 公司新發行之股份之認購金）」等語，有系爭股份收購協議在卷可參（見本院卷一第339-361 頁），可知宸亞公司股東於收受股份價金後，即應將價金交付ALLED 公司，再由ALLED 公司將價金作為購買GSA 公司20% 股份之用。系爭股份收購協議既有原告簽名，且原告於收購前既擔任宸亞公司總經理，收購後復代表GSA UK公司為宸亞公司董事長（見本院卷一第22頁），足見原告有實際參與宸亞公司之經營，且買方代表岳遠明亦多次將ISQ 收購辰亞公司之交割事項及付款步驟與辰亞公司股東交涉，此亦有電子郵件在卷可憑（見本院卷一第51-57 頁），堪信原告對前揭交易方式已充分知悉。
㈡再依被告提出之ALLED 公司登記資料可知，原告、被告劉宏仁及陳振標於106 年4 月間即已成為ALLED 公司股東，股份各為原告5,000 股，被告劉宏仁及陳振標各為22,500股，此有ALLED 公司登記資料在卷可參（見本院卷一第73-116頁），足見原告於106 年8 月11日受領收購方交付之498 萬5,000 元價金前，已為ALLED 公司之股東，而ALLED 公司於原告受領股份價金同日（即106 年8 月11日），即匯款1,666,666.67美金予GSA 公司，此亦有上海商業儲蓄駐行金融業務分行匯出匯款暨收取手續費證明書（見本院卷一第67頁），可見被告劉宏仁已依系爭股份收購協議，將ISQ 給付宸亞公司全數股東之價金，由ALLED 公司依相同金額給付GSA 公司作為購買GSA 公司20% 股份之用，而原告除於106 年8 月14日將所受領之股款價金498 萬5,000 元匯至被告劉宏仁指定之被告吳如琪系爭帳戶外，並未證明另有返還股款價金予ALLED 公司之事實，則被告劉宏仁抗辯其為原告代墊應返還ALLED 公司款項乙情，應屬可信。被告劉宏仁既為原告代墊應返還ALLED 公司之款項，原告於106 年8 月14日將受領之股款價金498 萬5,000 元匯至被告劉宏仁指定之被告吳如琪系爭帳戶，顯係為償還被告劉宏仁上開代墊款之用，而非委任被告劉宏仁另行投資ALLED 公司，原告主張其上開匯款係為委任被告劉宏仁處理投資ALLED 公司事宜云云，不足採信。
㈢原告雖主張其非ALLED 公司股東，且縱認其為ALLED 公司股東，亦僅持有5,000 美金價值股份，被告劉宏仁並未交付原告等值股份云云。然查，原告於106 年4 月間已成為ALLED
公司股東，原告持有5,000 股，被告劉宏仁及陳振標各持有22,500股等情，有被告提出之ALLED 公司登記資料在卷可參，已如前述，原告雖否認ALLED 公司登記資料中其簽名之真正，惟原告於收購前為宸亞公司股東及總經理，收購後復代表GSA UK公司為宸宇公司之董事長，對收購完成後，原宸亞公司全體股東係透過持有ALLED 公司股份方式，間接持有GSA 公司20% 股份乙事，無從諉為不知，且證人陳淑媛於本院審理時亦證稱ALLED 公司成立之資料均有交由原告閱覽及簽名等語明確（見本院卷一第219 、222-223 頁），原告否認ALLED 公司公司登記資料中簽名之真正，顯不足採。原告雖執證人陳淑媛自陳未參與收購過程且在收購完成前已離職等情，質疑證人陳淑媛證詞之可信性，然證人陳淑媛僅係未完全參與收購過程，辰亞公司股東成為ALLED 公司股東之辦理過程既在證人陳淑媛離開宸亞公司之前，證人陳淑媛自有參與之機會，且其證述內容亦無與客觀事證牴觸之處，自屬可信，原告主張其非ALLED 公司股東云云，不足採憑。又依系爭股份收購協議約定可知，原宸亞公司之股東於收購後，其等並非取得買方給付之價金，而係透過ALLED 公司，將收購方支付之價金全數用作取得GSA 公司20% 之股份，換言之，辰亞公司原股東所得價金均須透過ALLED 公司間接投資於GSA 公司之20% 股份，而ALLED 公司既係專為投資GSA 公司之用，其股份價值即等同GSA 公司股份價值，而與登記資本額無關，原告既已依收購前持有宸亞公司股分之比例，持有ALLED 公司10 %之股份，應認已依系爭股份收購協議之約定，取得其應有之對價。原告以其僅持有ALLED 公司登記資本額中5,000 美金價值之股份，主張被告劉宏仁並未交付原告等值股份云云，亦不足採。
㈣準此，原告於受領收購方給付之價金498 萬5,000 元後，依系爭股份收購協議，應與其他股東將價金全數返還ALLED 公司，並由ALLED 公司給付GSA 公司以取得GSA 公司20 %股份，被告劉宏仁為原告代墊應返還ALLED 公司之價金，並依系爭股份收購協議將全體股東所得價金給付GSA 公司，原告於106 年8 月14日匯款498 萬5,000 元至被告劉宏仁指定之被告吳如琪所有之系爭帳戶，係為償還被告劉宏仁為其代墊之上開款項，並非委任被告劉宏仁另行處理投資ALLED 公司之事務，亦非被告劉宏仁、吳如琪向原告之借款，且被告劉宏仁、吳如琪取得原告上開匯款亦非無法律上原因，原告依民法第541 條、第179 條及消費借貸法律關係，請求被告各給付498 萬5,000 元，並於任一被告為給付之範圍，其他被告於該給付範圍內免為給付，自屬無據。
㈤至ALLED 公司取得GSA 公司20% 股份後，是否有分派股息、紅利，ALLED 公司股東間，或ALLED 公司與GSA 公司或收購方是否存有其他爭議，均與原告前揭匯款目的無關，不影響本院判斷結果，自無庸予以審究。
五、綜上所述，原告依民法第541 條、第179 條及消費借貸法律關係，請求被告各給付498 萬5,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，暨於任一被告為給付之範圍，其他被告於該給付範圍內免為給付，為無理由，不應准許。原告之訴既經駁回，則其假執行之聲請亦失所附麗，自應併予駁回，附此敘明。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不予逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78 條。
中 華 民 國 110 年 9 月 24 日民事第一庭 法 官 郭俊德
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 9 月 27 日書記官 蕭尹吟