臺灣桃園地方法院109年度訴字第2836號

• 裁判案由: 給付股份轉讓金等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 110 年 08 月 23 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第2836號原　　　告　華羿國際投資有限公司

兼
法定代理人　郭書瑀
共　　　同
訴訟代理人　黃雅英律師
被　　　告　張紋菁
訴訟代理人　蕭仁杰律師
上列當事人間請求給付股份轉讓金等事件，於民國110 年8 月16日辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、被告應給付原告華羿國際投資有限公司新臺幣壹佰萬元，及自民國一○九年九月一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
二、被告應給付原告郭書瑀新臺幣捌拾陸萬元，及自民國一○九年九月一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
三、訴訟費用由被告負擔。
四、本判決第一項於原告華羿國際投資有限公司以新臺幣參拾參萬元為被告預供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰萬元為原告華羿國際投資有限公司預供擔保後，得免為假執行。
五、本判決第二項於原告郭書瑀以新臺幣貳拾捌萬元為被告預供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣捌拾陸萬元為原告郭書瑀預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：
㈠原告華羿國際投資有限公司（下稱華羿公司，法定代理人即為原告郭書瑀）與被告同為訴外人大乃綠循環科技股份有限公司（下稱大乃綠公司）之股東，華羿公司與被告於民國109 年6 月17日簽訂股權買賣契約書（下稱A 股權轉讓契約），雙方約定將華羿公司所有大乃綠公司615 萬8,667 股之股份，以新臺幣（下同）100 萬元之價金轉售予被告，而被告應於109 年8 月31日前將上開轉讓金給付予華羿公司。
㈡另原告郭書瑀與被告同為訴外人瑪森智能農業股份有限公司（下稱瑪森公司）之股東，郭書瑀與被告亦於109 年6 月17日簽訂股權買賣契約書（下稱B 股權轉讓契約），雙方約定將郭書瑀所有瑪森公司150 萬股之股份，以86萬元之價金轉售予被告，而被告應於109 年8 月31日前將上開轉讓金給付予郭書瑀。
㈢原告郭書瑀（同時為原告華羿公司之法定代理人）於109 年8 月28日以LINE通訊軟體傳訊告知被告，請被告遵期履行上開二契約及告知匯款帳戶，復於同年月31日再次通知被告付款，惟均遭被告拒絕，迄今仍未給付。為此，爰分別依A 、B 股權轉讓契約第3 條之約定，請求被告給付股權轉讓金等語。並聲明：1.被告應給付原告華羿公司100 萬元，及自109 年9 月1 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。2.被告應給付原告郭書瑀86萬元，及自109 年9 月1 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。3.願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠被告雖分別與原告華羿公司、郭書瑀簽訂A 、B 股權轉讓契約，然兩造於協商上開股權轉讓事宜時，被告即已告知原告：「我沒有錢，大乃綠公司向我借款尚未返還，我要等到大乃綠公司還我錢之後，我才有辦法用那些錢跟你買大乃綠公司、瑪森公司的股份，否則我是沒有錢可以買下你的這些股份的」，原告也同意，故A 、B 股權轉讓契約是以「大乃綠公司還款予被告」作為停止條件之契約，僅因作業疏失，並未明文記載於上開二契約中。大乃綠公司迄今仍未返還借款予被告，則上開二契約即因停止條件尚未成就而不發生效力，被告自無給付轉讓金之義務存在。
㈡退步言之，縱被告有給付轉讓金之義務，然依民法第264 條之規定，於華羿公司、郭書瑀分別將大乃綠公司之615 萬8,667 股及瑪森公司之150 萬股轉讓予被告前，被告自得拒絕給付轉讓金等語，資為抗辯。並聲明：1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。2.如受不利判決，願供擔保，請准宣告免惟假執行。
三、原告主張兩造於109 年6 月17日分別簽訂A 、B 股權轉讓契約，分別約定由華羿公司轉讓大乃綠公司股份615 萬8,667
股、郭書瑀轉讓瑪森公司股份150 萬股予被告，而被告應於109 年8 月31日前分別給付轉讓金100 萬元予華羿公司、86萬元予郭書瑀，惟被告迄今未依約給付等情，業據提出A 、B 股權轉讓契約為憑（見本院卷第15至16頁、19至20頁），且被告所不爭執（見本院卷第52、53頁），是此部分之事實，堪先認定。
四、原告復主張被告應將上開轉讓金給付予原告等語，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本件兩造間之爭點為：㈠被告抗辯A 、B 股權轉讓契約為附有停止條件之契約，有無理由？㈡被告主張同時履行抗辯，有無理由？茲分敘如下：
㈠被告抗辯A 、B 股權轉讓契約為附有停止條件之契約，為無理由。
1.按「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。」，民事訴訟法第277 條前段定有明文。兩造對於有簽立A 、B 股權轉讓契約並不爭執，依上開2 契約之約定，被告即已負有給付轉讓金之義務。被告既抗辯A 、B 股權轉讓契約乃以「大乃綠公司返還借款予被告」作為停止條件，依上開規定，自應由被告就此有利於己之事實，負舉證之責任。2.然依證人李芳榆於本院審理中具結證稱：當初是公司執行長陳家梁請我負責兩造股權買賣的事宜，當時是請公司法務擬初稿給我，我再用LINE傳給雙方，簽約當日我是請兩造到陳家梁辦公室針對合約內容討論，當時只有我跟郭書瑀、張紋菁，共3 個人，當天原告希望可以增加違約金條款，但被告不同意，最後以沒有違約金的條款為主，簽約過程中，兩造並未提到要以大乃綠公司還款給被告作為契約停止條件之事，我只是將法務擬的合約給雙方確認，中間協商的事我都不知道等語（見本院卷第111 至112 頁），並無法證明兩造間有何就A 、B 股權轉讓契約設定停止條件之情形。
3.又依證人陳家梁於本院審理中具結證稱：兩造都是公司的股東，當時因為原告郭書瑀對公司經營造成阻礙，所以我就去找被告，請被告跟原告談，被告跟我說，如果大乃綠公司有還他錢，他才有能力把原告的股份買回來，這是我們兩個討論事情時被告說的；兩造簽約前，我曾經跟郭書瑀說他這樣一直卡公司，公司沒辦法經營，公司欠了被告很多錢，要公司還錢給被告後，被告才有辦法買原告的股份，郭書瑀當時沒有拒絕，有同意要進行協商，後來我就安排兩造就股權轉讓事情進行協商，我不方便參與協商，就請李芳瑜協助兩造，簽約部分我就沒有參與等語（見本院卷第114 至116 頁），固可知悉陳家梁曾向原告郭書瑀提過必須要大乃綠公司還款予被告，被告才有錢買股份之事，然依證人上開證述可知，原告郭書瑀於聽聞後亦僅是表是「同意要與被告進行協商」，而並非表示「同意由大乃綠公司還款給被告後再轉讓股份」，是自難以此認定原告有以此作為股權轉讓契約之停止條件之意思，至於之後簽約之具體情形，證人陳家梁已表示其並未參與，是以證人陳家梁上開證述之內容，亦無從認定兩造間有合意以「大乃綠公司還款給被告」作為A 、B 股權轉讓契約的停止條件之情形。
4.此外，被告雖提出兩造於簽約後在109 年7 月30日之LINE通訊軟體對話紀錄為其佐證（見本院卷第35頁）。惟觀諸該對話紀錄之內容，其中雖有出現：「原告：紋菁，你這幾天會匯給我股款嗎？/ 被告：不是8 月底嗎/ 原告：因為上次您有說如果7 月有資金進來，就最快7 月底，沒有的話說8 月喔/ 被告：沒有還我/ 原告：所以我才問你/ 被告：所以目前沒辦法啊/ 原告：好，所以是8 月嗎/ 被告：應該吧/ 原告：嗯，了解/ 被告：我看機會不大，別抱太大希望/ 原告：所以你也有可能決定不買回是嗎？/ 被告：有可能，因為我也要有收到返款才有能力買。/ 原告：了解。」之對話，惟從上開對話僅得知悉被告有就給付轉讓金之金錢來源向原告說明，並向原告表示可能無法履行契約之情形，然若被告屆時無法給付轉讓金時，其法律效果究竟是股權轉讓契約不生效，抑或是由被告負擔債務不履行責任，從上開對話並無法查知，是自難僅以上開對話內容即逕認兩造就A 、B 股權轉讓契約有約定以「大乃綠公司返還借款予被告」作為停止條件之合意。
5.此外，被告並未再提出其他事證，證明兩造間就A 、B 股權轉讓契約有何約定停止條件之具體情事，從而，被告此部分之抗辯，即非可採。
㈡被告主張同時履行抗辯，並無理由。
1.按「因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限。」，民法第264 條第1 項定有明文。亦即由同一雙務契約所生之雙方債務，須一方之給付與他方之給付，立於互為對待給付之關係者，始發生同時履行抗辯之問題，若無立於互為對待給付之關係，自不發生同時履行抗辯之問題。
2.本件被告雖抗辯原告華羿公司尚未交付大乃綠公司615 萬8,667 股予被告，原告郭書瑀尚未交付瑪森公司150 萬股予被告，被告自得拒絕給付轉讓金云云。然查，A 、B 股權轉讓契約之第4 條均約定「甲方（按：即原告華羿公司或原告郭書瑀）應於收取乙方（按：即被告）買賣價款之日後，提供股份過戶所需文件交付乙方辦理股份交割轉讓手續」，有A
、B 股權轉讓契約在卷可參（見本院卷第15頁、第19頁），足徵兩造已明確約定被告就其轉讓金給付之義務，有先為履行之義務，核與被告於本院審理中自陳：我們就是講好我先付錢，原告再給我股份等語（見本院卷第54頁）相符，從而，兩造就A 、B 股權轉讓契約之給付義務，顯非立於對待給付之關係，而與民法第264 條第1 項規定之情形不符，是被告於本件主張同時履行抗辯，即非可採。
㈢綜上，被告依A 、B 股權轉讓契約之約定，已有給付轉讓金之義務，而其所提出之抗辯均不可採，則原告主張被告應給付股權轉讓金100 萬元予華羿公司、86萬元予郭書瑀，即有理由，應予准許。
五、末按「給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。」，民法第229 條第1 項定有明文。又「應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五。」，民法第203 條定有明文。經查，A 、B 股權轉讓契約第3 條均載明被告應於109 年8 月31日前全數支付轉讓金，有上開2 契約可參（見本院卷第15頁、第19頁），可見本件原告請求之給付乃有確定期限，且期限均已於109 年8
月31日屆滿，是原告請求被告給付自109 年9 月1 日起算，按年息5 ％計算之利息，自屬有據。
六、綜上所述，原告依A 、B 股權轉讓契約第3 條之約定，請求被告給付原告華羿公司股份轉讓金100 萬元，及自109 年9
月1 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，並給付原告郭書瑀股份轉讓金86萬元，及自109 年9 月1 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，均屬有據，應予准許。又原告陳明願供擔保，請求准宣告假執行，核無不合，爰酌定相當之擔保金額，予以准許；並依被告聲請，酌定相當之擔保金額，准被告預供擔保免為假執行。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 110 年 8 月 23 日民事第三庭 法 官 許容慈
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 8 月 24 日書記官 邱佑儒