臺灣桃園地方法院109年度訴字第311號

• 裁判案由: 撤銷股份移轉
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 110 年 10 月 15 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　109年度訴字第311號原　　　告　林裕源

訴訟代理人　凃成樞律師
被　　　告　周德逢

沈鈺洵
上列當事人間請求撤銷股份移轉事件，於民國110 年9 月29日辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款定有明文。本件原告起訴時訴之聲明為：「被告2 人就其等於民國108 年10月9 日移轉登記之琉暢文創股份有限公司（下稱琉暢公司）股份6 萬2,000 股（下稱系爭股份）之行為，應予撤銷。」（見本院卷第3 頁）；嗣原告於109 年6 月22日具狀變更訴之聲明為：「㈠先位聲明：確認被告2
人於108 年10月9 日以系爭股份為標的物所為之買賣契約（下稱系爭買賣契約）不存在，被告沈鈺洵應將其就系爭股份於108 年10月9 日所為之所有權移轉登記予以塗銷，回復為被告周德逢名義。㈡備位聲明：被告2 人於108 年10月9 日移轉登記系爭股份之行為，應予撤銷，被告沈鈺洵應將其就系爭股份於108 年10月9 日以買賣為原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，回復登記為被告周德逢所有。」（見本院卷第89至90頁）；核原告上開所為，屬請求之基礎事實同一者，依上開規定，應予准許。
二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。而所謂有即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。原告主張系爭股份原為被告周德逢所有，嗣後雖因買賣而移轉予被告沈鈺洵，惟被告間買賣契約不存在，或雖存在但其得聲請法院撤銷等情，致該買賣關係存否不明確，並致債權人即原告私法上權利有受侵害之危險，且此項危險得以確認判決除去之，堪認原告提起本件訴訟，有即受確認判決之法律上利益。
三、被告周德逢經合法通知，無正當理由未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體部分：
一、原告主張：
㈠原告前因向被告周德逢請求給付票款案件（下稱系爭前案訴訟），經臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）以108 年度北簡字第12831 號判決（下稱系爭前案判決）原告勝訴，而被告周德逢曾於108 年10月8 日該案之言詞辯論期日當庭辯稱其已無其他資產，無法清償債務，卻仍於108 年10月9 日上午至元大商業銀行以每股新臺幣（下同）1 元之價格，將其名下之系爭股份出售予被告沈鈺洵，惟被告2 人卻無法提出資金流向，則渠等就系爭股份所為買賣之意思表示，顯係通謀虛偽意思表示，是系爭買賣契約應屬無效，原告自得請求確認系爭買賣契約不存在。
㈡退步言之，縱系爭買賣契約存在，惟琉暢公司為上櫃公司，且依公司法規定每股10元，而被告2 人卻以每股1 元之價格交易系爭股份，顯然有害於原告之債權，是原告自得代位請求撤銷系爭買賣契約。爰先位聲明依民法第87條、備位聲明依民法第244條第2 項之規定，提起本件訴訟等語。
㈢並聲明：如上開變更後之聲明。
二、被告則以：
㈠被告周德逢雖未於言詞辯論到場，惟具狀表示：轉讓系爭股份予被告沈鈺洵時，並未曾想脫產損害原告之債權，且先前轉讓琉暢公司之股份予原告時，其價格亦係每股1 元，並未厚此薄彼，且琉暢公司之股價若以原告所主張之每股20元作計算，則被告周德逢先前轉讓琉暢公司之股份予原告時，其價額顯已超過被告周德逢積欠原告之債務等語。
㈡被告沈鈺洵則以：原告於系爭前案訴訟之起訴書中既已明載：「8.以被告名下琉暢文創股份有限公司50000 股股份，每股1 元之價格抵銷50000 元」，可知原告對於琉暢公司之股份每股交易價格為1 元應係認同，否則豈會同意以每股1 元作為抵銷其對被告周德逢之債務，是原告於本件主張每股1
元之價格係異於常情，應屬無據。況被告沈鈺洵對於原告與被告周德逢間之債權債務關係並不知悉，且其已於108 年10月9 日交付系爭股份之價金6 萬2,000 元予被告周德逢，則被告周德逢之整體財產並未因此減少，故對原告而言並無損失，即難謂被告2 人間就系爭股份所為之買賣行為有詐害行為等語。並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，原告曾對被告周德逢提起系爭前案訴訟，經臺北地院於108 年12月4 日以系爭前案判決判定被告周德逢應給付原告123 萬9,700 元，及自108 年6 月6 日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，該案經上訴後，復經台北地院以109
年度簡上字第97號判決駁回上訴確定等情，有系爭前案判決及台北地院109 年度簡上字第97號判決可憑（見本院卷第17至20頁、第165 至168 頁）；而被告周德逢於系爭前案訴訟108 年10月8 日言詞辯論期日之隔日（即108 年10月9 日）確有將其名下系爭股份以每股1 元之價格出賣予被告沈鈺洵等情，則有元大證券股份有限公司109 年8 月5 日元證字第1090007784號函及函附之股票轉讓過戶申請書、財政部臺北國稅局年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書（下稱證交稅繳款書）等件影本可參（見本院卷第121 至123 頁），且為被告2 人所不爭執（見本院卷第71頁、第189 頁），是此部分之事實，堪先認定。
四、原告先位聲明雖主張被告2 人就系爭股份之買賣行為屬通謀虛偽意思表示而不存在，並依民法第242 條之規定代位被告周德逢請求被告沈鈺洵塗銷系爭股份之移轉登記等語。然查：
㈠按「表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效。但不得以其無效對抗善意第三人。」，民法第87條第1 項定有明文。次按第三人主張表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，該第三人應負舉證之責（最高法院48年台上字第29號判決意旨參照）。本件原告主張被告2 人間買賣系爭股份之行為屬通謀虛偽意思表示，自應由原告就被告2 人間有通謀虛偽意思表示之事項，負舉證之責任。
㈡經查，被告周德逢於將系爭股份以6 萬2,000 元（即每股1
元）之價格出賣予被告沈鈺洵後，其2 人確有辦理股份轉讓過戶之事宜，且有依該出賣之金額繳納證券交易稅等情，有前揭股票轉讓過戶申請書及證交稅繳款書可參（見本院卷第123 頁），是已足認被告2 人確有買賣系爭股份之真意。
㈢原告雖主張該交易之金額為每股1 元，然依公司法規定每股至少10元，可見系爭股份買賣之交易異於常情，而屬通謀虛偽意思表示云云。然查，公司法第156 條雖規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律」，而公開發行股票公司股務處理準則第14條則規定：「股票每股金額均為新台幣壹拾元」，惟上開股票面額之規定，僅適用於新發行之股份，如股份已發行而進入交易市場，則股票之面額將隨市場供需變動而受到影響，實務上，在公司營運狀況不好、未來前景欠佳而導致股價下跌之情況，股份於上市或上櫃多年後1 股僅剩下3 元、5 元（即俗稱之「水餃股」）之情形，亦非少見，是股份之價值究竟為何，實應視該股份當時於市場上之交易價格而定，尚難僅因股份出售之價格小於1 股10元，即逕認屬異常交易。
㈣本件原告就系爭股份應有之交易價格究竟應為多少元始合於常情，並未提出任何事證證明，自難謂被告間以每股1 元之價格出賣系爭股份，有何異常之處。況原告於系爭前案訴訟中，亦曾主張將被告周德逢名下流暢公司之股份以「每股1
元」之價格抵銷原告對被告之債權等語，有原告於系爭前案訴訟之民事起訴狀可憑（見本院卷第8 頁），顯見原告對於以每股1 元來衡量系爭股份之交易價值，亦認屬相當，益徵被告間就系爭股份之交易為真實，而原告之主張並不足採。㈤原告雖又主張應由被告2 人就購買系爭股份之金流提出證明云云。然被告沈鈺洵乃陳稱：我當時是交付現金6 萬2,000
元給被告周德逢，我的工作是幫人家看地理風水，客戶常會包紅包給我，我身上常帶著大量現金，不太需要領款等語（見本院卷第71頁、第172 頁），本院審酌系爭股份交易之金額僅6 萬2,000 元，並非鉅額數目，尚非屬於大多數人均會以匯款方式交付之情形，是被告沈鈺洵所述其以現金交付之狀態，堪認與常情相符。惟現金付款之情形，在沒有第三人在場之情況下，本質上即難以舉證，且考量被告2 人間之交易已有上開股票轉讓過戶申請書及證交稅繳款書可為佐證，是縱使被告無法就其等現金交付之行為舉證，亦難以此逕認被告2 人間之買賣交易即為通謀虛偽意思表示。
㈥此外，原告並未再提出其他事證，證明被告2 人間有何具體通謀虛偽意思表示之情形，則原告請求確認被告2 人間就系爭股份之買賣契約不存在，並主張代位被告周德逢，請求被告沈鈺洵將系爭股份於109 年10月9 日所為之所有權移轉登記塗銷，回復登記為被告周德逢名義，即均無理由。
五、原告備位聲明雖主張依民法第244 條第2 項之規定撤銷被告2 人間就系爭股份之移轉登記行為，並請求塗銷系爭股份之移轉登記，回復登記為被告周德逢所有云云。然查：
㈠按「債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之」，民法第244 條第2 項定有明文。本件原告主張被告2 人間之系爭股份交易有害於其債權，聲請法院撤銷之，則依民事訴訟法第277 條前段之規定，自應由原告就該交易有害於其債權，且被告沈鈺洵於受益時亦知其情事等有利於己之事項，負舉證之責任。
㈡然查，原告既未能證明以每股1 元之價格買賣系爭股份有低於系爭股份交易價格之情形，已如前述，自難認原告對被告之債權因被告2 人間系爭股份之交易而受有何具體損害；又被告2 人間所為系爭股份買賣之行為時點，雖係是系爭前案訴訟言詞辯論期日之隔日，惟此亦僅足證明被告周德逢於出賣系爭股份時知悉原告對其可能有債權存在之事實，至被告沈鈺洵於與被告周德逢為系爭股份買賣行為時，究竟有何具體知悉原告對被告有債權存在之情況，原告並未能提出任何證據以實其說，自難認被告2 人間系爭股份買賣之行為有民法第244 條第2 項所規定之情形存在，是原告此部分之主張，亦非可採。
六、綜上所述，原告先位依通謀虛偽意思表示之規定，請求確認被告2 人間系爭買賣契約不存在，並請求被告沈鈺洵將其於108 年10月9 日所為之所有權移轉登記予以塗銷，回復為被告周德逢名義，備位依民法第244 條第2 項之規定，請求撤銷被告2 人間於108 年10月9 日移轉登記系爭股份之行為，並請求被告沈鈺洵將其就系爭股份於108 年10月9 日以買賣為原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，回復登記為被告周德逢所有，均無理由，均應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核與本件判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 110 年 10 月 15 日民事第三庭 法 官 許容慈
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 10 月 18 日書記官 邱佑儒