臺灣桃園地方法院110年度訴字第1785號｜法律人

臺灣桃園地方法院民事判決 110年度訴字第1785號原告華爾興業有限公司兼法定代理人郭書瑀共同訴訟代理人黃雅英律師被告孫俊傑上列當事人間請求返還款項等事件，於民國111年6月15日辯論終結，本院判決如下：主文一、被告應給付原告華爾興業有限公司新臺幣250萬元，及自民國110年10月14日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。二、原告郭書瑀之訴及假執行之聲請均駁回。三、訴訟費用由原告郭書瑀負擔百分之37，餘由被告負擔。四、本判決第一項於原告華爾興業有限公司以新臺幣84萬元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣250萬元為原告華爾興業有限公司預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：（一）原告華爾興業有限公司（下稱華爾公司）部分： 1、被告前分別為訴外人台灣貝爾企業有限公司（下稱貝爾公司）之唯一股東及法定代理人、富安康全球股份有限公司（下稱富安康公司）之大股東（持股5分之2）及法定代理人，其於民國107年7月間以貝爾公司將與訴外人全聯福利中心、OK便利商店等企業簽約成立投資協議，貝爾公司將來獲利可觀為由，遊說原告華爾公司之法定代理人即原告郭書瑀以新臺幣（下同）250萬元購買貝爾公司增資後百分之五之股權，並由原告郭書瑀於107年7月26日將250萬元投資款匯入富安康公司之聯邦商業銀行內湖分行帳戶。2、「原告華爾公司與貝爾公司」、「原告華爾公司與被告」並分別於107年8月1日、107年12月6日簽訂合作協議書（下各稱A協議書、B協議書，合稱系爭協議書），依A、B協議書第1條第1項分別約定：「甲方（即貝爾公司）同意將其所有貝爾公司部分（或全部）出資額占公司資本額百分之五以新臺幣250萬元整轉讓於乙方（即原告華爾公司），乙方同意於貝爾公司與全臺灣之全聯福利中心、全臺灣之OK便利商店簽訂商品交易合約及物流配送合約後以前述金額受讓甲方前述出資額。」、「甲方（即被告）同意完成貝爾增資程序，並同意將其所有貝爾公司部分出資額占公司資本額百分之五以新臺幣250萬元整轉讓於乙方（即原告華爾公司）……。乙方同意於貝爾公司與全臺灣之全聯福利中心、全臺灣之OK便利商店簽訂商品交易合約及物流配送合約後以前述金額受讓甲方前述出資額。」另依A、B協議書第2條第2項分別約定：「甲方（即貝爾公司）未於108年2月28日前完成貝爾公司股東、出資額變更登記程序及貝爾公司與第1條第1項之通路簽訂契約，乙方（即原告華爾公司）得不經甲方同意，逕行向孫俊傑先生、富安康公司請求返還250萬元價款，甲方不得拒絕、異議，如孫俊傑先生、富安康公司未依乙方請求返還，甲方同意與孫俊傑先生、富安康公司連帶負給付責任」、「甲方（即被告）未於108年2月28日前完成貝爾公司股東、出資額變更登記程序及貝爾公司與第1條第1項之通路簽訂契約，乙方（即原告華爾公司）得不經甲方同意，逕行向富安康公司請求返還250萬元價款，甲方不得拒絕、異議，如富安康公司未依乙方請求返還，甲方與連帶保證人貝爾公司同意與富安康公司對乙方就250萬元連帶負給付責任」（A、B 協議書第2條第2項約定下稱系爭約定）。詎貝爾公司不僅未於108年2月28日前完成系爭約定，且貝爾公司及富安康公司分別於108年7月15日、109年3月4日解散及合併解散，原告華爾公司雖屢催被告依系爭約定返還250萬元，均未獲置理。爰依系爭約定，請求被告給付原告華爾公司250萬元。（二）原告郭書瑀部分：被告於107年4、5月間以合作成立公司營運的美好願景為由，邀約原告郭書瑀與富安康公司成立訴外人富睿國際有限公司（下稱富睿公司），原告郭書瑀與富安康公司遂於107年5月10日簽訂合作協議書（下稱C協議書），並由原告華爾公司將原告郭書瑀的150萬元投資款匯入富安康公司之帳戶。嗣原告郭書瑀發現被告並未將上開投資款匯入富睿公司帳戶，其所稱成立富睿公司等語，均非屬實，遂請求被告返還150萬元投資款，被告已於107年12月18日以電子郵件（下稱系爭電子郵件）承諾返還，原告郭書瑀與被告因而達成意思一致成立契約（下稱系爭契約）。另原告郭書瑀已就被告上開行為所涉犯公司法第9條第1項前段未繳納股款罪，向臺灣士林地方檢察署告發，經臺灣士林地方法院以109年度審簡字第624號刑事判決判處被告有期徒刑3月確定。爰依系爭契約，請求被告返還原告郭書瑀150萬元等語。（三）並聲明：㈠被告應給付原告華爾公司250萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；㈡被告應給付原告郭書瑀150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；㈢願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：（一）就原告華爾公司部分，當時各上櫃公司確有與貝爾公司洽談合作事宜，並簽立合作意向書，貝爾公司也已製作樣品，並已與訴外人上揚科技股份有限公司（下稱上揚公司）商談冷泡茶、磨時光蛋塔等商品合作事宜，並簽立合作備忘錄，但因增減資程序瑕疵，貝爾公司被金融監督管理委員會停牌9個月。另原告郭書瑀後來要求變更股份比例，但必須各家購物中心簽立合約後，才能確定持股比例，因而延宕，致無法完成A、B協議書第1條第1項約定貝爾公司與全聯福利中心、OK便利商店簽訂商品交易合約及物流配送合約之事項。（二）就原告郭書瑀部分，另伊雖以系爭電子郵件表示同意返還原告郭書瑀150萬元，但原告郭書瑀並不同意還款期限等，故伊與原告郭書瑀就系爭電子郵件內容尚未達成意思合致，並未成立系爭契約。且伊雖有承諾返還郭書瑀150萬元投資款，然需到美國處理財產，才有金錢履行上開承諾，但在原告郭書瑀告發其刑事犯罪，致伊被限制出境，無法到美國出賣財產取得資金，且原告告發其刑事犯罪，但伊認為其並未犯法，所以不願還款等語置辯。（三）並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項：（一）被告為貝爾公司之一人公司股東及法定代理人。（二）被告為富安康公司之大股東（持股2/5)及法定代理人。（三）原告郭書瑀於107年7月26日匯款250萬元至富安康公司所有聯邦商業銀行內湖分行帳戶。（四）原告華爾公司與貝爾公司於107年8月1日簽立A協議書。（五）依A協議書第2條第2項約定：「甲方（貝爾公司）未於108年2月28日前完成貝爾公司股東、出資額變更登記程序及貝爾公司與第1條第1項之通路簽訂契約，乙方（華爾公司）得不經甲方同意、逕行向孫俊傑先生、富安康公司請求返還250萬價款，甲方不得拒絕、異議，如孫俊傑、富安康公司未依甲方請求返還，甲方同意與孫俊傑、富安康公司連帶負給付責任」。另上開款項中「如孫俊傑、富安康公司未依甲方請求返還」之「甲方」應為「乙方」之筆誤。（六）原告華爾公司與被告於107年12月6日簽立B協議書。（七）依B協議書第2條第2項約定：「甲方（孫俊傑）未於108年2月28日前完成貝爾公司股東、增資及出資額變更登記程序及貝爾公司與第1條第1項之通路簽訂契約，乙方（華爾公司）得不經甲方同意、逕行向富安康公司請求返還250 萬價款，甲方不得拒絕、異議，如富安康公司未依乙方請求返還，甲方與連帶保證人貝爾公司同意與富安康公司對乙方就250萬元連帶負給付責任」。（八）原告郭書瑀與被告於107年5月10日簽立C協議書。（九）原告郭書瑀已依C協議書匯款150萬元至富安康公司。（十）貝爾公司未依A協議書第2條第2項約定於108年2月28日前完成貝爾公司股東、出資額變更登記程序及貝爾公司與A 協議書第1條第1項之通路簽訂契約。（十一）孫俊傑未依B協議書第2條第2項約定於108年2月28日前完成貝爾公司股東、增資及出資額變更登記程序及貝爾公司與B協議書第1條第1項之通路簽訂契約。（十二）被告、富安康公司並未依系爭約定返還原告華爾公司250萬元。（十三）被告曾於107年12月間承諾就C協議書之投資爭議返還原告郭書瑀150萬元。四、本件爭點：（一）原告華爾公司依系爭約定請求被告給付250萬元，有無理由？（二）原告郭書瑀依系爭契約請求被告給付150萬元，有無理由？五、得心證之理由：（一）原告華爾公司依系爭約定請求被告給付250萬元，有無理由： 1、依A、B協議書第1條第1項分別約定：「甲方（即貝爾公司）同意將其所有貝爾公司部分（或全部）出資額占公司資本額百分之五以新臺幣250萬元整轉讓於乙方（即原告華爾公司），乙方同意於貝爾公司與全臺灣之全聯福利中心、全臺灣之OK便利商店簽訂商品交易合約及物流配送合約後以前述金額受讓甲方前述出資額。」、「甲方（即被告）同意完成貝爾增資程序，並同意將其所有貝爾公司部分出資額占公司資本額百分之五以新臺幣250萬元整轉讓於乙方（即原告華爾公司）……。乙方同意於貝爾公司與全臺灣之全聯福利中心、全臺灣之OK便利商店簽訂商品交易合約及物流配送合約後以前述金額受讓甲方前述出資額。」；及系爭約定：「甲方（即貝爾公司）未於108年2月28日前完成貝爾公司股東、出資額變更登記程序及貝爾公司與第1條第1項之通路簽訂契約，乙方（即原告華爾公司）得不經甲方同意，逕行向孫俊傑先生、富安康公司請求返還250萬元價款，甲方不得拒絕、異議，如孫俊傑先生、富安康公司未依乙方請求返還，甲方同意與孫俊傑先生、富安康公司連帶負給付責任」、「甲方（即被告）未於108 年2月28日前完成貝爾公司股東、出資額變更登記程序及貝爾公司與第1條第1項之通路簽訂契約，乙方（即原告華爾公司）得不經甲方同意，逕行向富安康公司請求返還250萬元價款，甲方不得拒絕、異議，如富安康公司未依乙方請求返還，甲方與連帶保證人貝爾公司同意與富安康公司對乙方就250萬元連帶負給付責任」等語（本院卷17至23頁），堪認原告華爾公司分別與貝爾公司、被告約定貝爾公司應於108年2月28日前完成股東、出資額變更登記及貝爾公司應與全聯福利中心、OK便利商店簽訂商品交易合約及物流配送合約等事項（下稱系爭事項），若逾期未完成系爭事項，則原告華爾公司即得請求被告、富安康公司及貝爾公司負返還250萬元之連帶給付責任。又兩造對於貝爾公司未依A協議書第2條第2項、被告未依B協議書第2 條第2項約定於108年2月28日前完成系爭事項乙節，並不爭執。準此，原告華爾公司自得依系爭約定請求被告給付給付250萬元。 2、至被告辯稱貝爾公司已與上揚公司商談冷泡茶、磨時光蛋塔等合作事宜，且簽立合作備忘錄等語，並提出合作備忘錄、報價單、匯款申請書、廠商名片、產品照片、經銷合約書等件為佐（本院卷87至137頁）。惟上開文件，僅能據以認定貝爾公司曾採購燕窩飲品及冷泡茶等商品，或曾與上揚公司等協商合作分潤等情，而有為履行系爭事項之準備行為，然其最終仍無法於108年2月28日前完成系爭事項，既經認定如前，則原告華爾公司依系爭約定請求被告給付250萬元，自屬有據，被告自不得以上開其有準備履行系爭事項之行為拒絕給付。（二）原告郭書瑀依系爭契約請求被告給付150萬元，有無理由：按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之，民法第153條定有明文。經查，本件原告郭書瑀主張兩造就C協議書爭議，曾以107年12月18日系爭電子郵件，達成被告應返還原告郭書瑀150萬元之系爭契約等語，固據其提出系爭電子郵件內容為憑（本院卷35頁）。惟審酌被告於系爭電子郵件所表示之意思：「黃律師（即原告郭書瑀委以處理C協議書爭議之訴外人黃雅英律師）您好：關於富睿公司和解方案如下：關於和解買回富睿公司林睿禹30％股金250萬元，郭書瑀10％股金150萬元，2位共4 00萬元富睿股份之事，我與黃鶴樓商議願以400萬買回股份和解，但希望我要有些明年2月初開始共3個月充裕時間處理國外資產換現回台，2019年6月開始6.7.8.9月共4個月每月支付台幣50萬元，10.11月共2月每月支付台幣100 萬還清」（本院卷35頁）等語，僅是原告郭書瑀與被告協商如何處理C協議書爭議之過程中，由被告片面表示願以上開分期付款方式處理之，然原告郭書瑀並未明確同意被告所提上開內容，自難認原告郭書瑀與被告已達成系爭契約合意。參以黃雅英尚分別於107年12月25日、107年12月28日以電子郵件回以被告稱：「目前針對富睿投資賠償及退股，您、黃鶴樓先生與林醫生、郭女士間對於以兩人投資款250萬、150萬共計400萬退款，雙方並無意見，不過對於還款方式，林醫生跟郭女士有以下想法：一、黃鶴樓先生一起負給付責任。二、提供擔保物（例如無設定抵押或尚有400萬餘額可供擔保之不動產作為擔保）。三、在2019年1月31日前先各還50萬給林睿禹先生、郭書瑀女士，餘款300萬分別在2019年3、4、5分三期每期各100萬」、「針對我方12月25日去信『目前針對……』此一方案，請您在 108年1月2日前回覆意見，否則我方將提起訴訟，訴訟一事應非彼此所樂見，請您惠覆」等語，有電子郵件內容在卷可憑（本院卷179至181頁），足見原告郭書瑀在收到系爭電子郵件後，尚以上開電子郵件繼續協商C協議書爭議之處理方式，益徵原告郭書瑀與被告就系爭電子郵件內容尚未達成意思合致，自難認定已成立系爭契約。從而，原告郭書瑀主張依系爭契約請求被告給付150萬元等語，即屬無據。六、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第229條第2項、第233條第1項本文、第203條分別定有明文。本件原告華爾公司依系爭約定，請求被告給付250萬元，係未約定清償期之無確定期限債務，依上開所述，原告華爾公司自得請求自起訴狀繕本送達被告翌日即110年10月14日（本院卷67頁）起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。七、綜上所述，原告華爾公司依系爭約定請求被告給付給付如主文第1項所示之金額及利息，為有理由，應予准許。原告華爾公司陳明願供擔保請准宣告假執行，核無不合，爰酌定相當之擔保金額准許之；並依職權酌定相當擔保金額為被告免為假執行之宣告。原告郭書瑀依系爭契約請求被告給付150 萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回；原告郭書瑀之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決不生影響，爰不逐一論述。九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　27　　日民事第二庭法　官　林其玄以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　29　　日書記官　陳佩伶

臺灣桃園地方法院110年度訴字第1785號

關鍵資訊