111年度勞訴更一字第1號｜民事：確認股票選擇權存在等｜裁判日期：111 年 11 月 21 日

臺灣桃園地方法院民事判決 111年度勞訴更一字第1號原告 Wall Kenneth Edward 訴訟代理人許惠峰律師被告睿能創意股份有限公司法定代理人陸學森訴訟代理人陳健豪律師劉志鵬律師劉素吟律師被告英屬開曼群島商Gogoro Inc. 法定代理人 Hok-Sum Horace Luke 訴訟代理人余明賢律師閻正剛律師當事人間請求確認股票選擇權存在等事件，本院於民國111年11 月8日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按有權利能力者，有當事人能力，民事訴訟法第40條第1項定有明文。次按公司法於民國107年8月1日修正、同年11月1日公布施行之第4條規定：「本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。」即廢除外國公司認許制度，尊重依外國法設立之外國公司於其本國取得法人格之既存事實，而認與我國公司具有相同權利能力。查，被告英屬開曼群島商Gogoro Inc.（下與睿能創意股份有限公司合稱被告，如有特別區分者，則各以Gogoro Inc.、睿能公司稱之），係英屬開曼群島設立之公司，為外國法人，與我國公司有同一之權利能力，自具有當事人能力。二、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照）。法院就涉外民事事件有無國際審判管轄權，應依法庭地國之國內法規定。倘法庭地國就訟爭事件之國際審判管轄尚乏明文規定，則應綜合考量法院慎重而正確認定事實以發現真實、迅速而經濟進行程序以促進訴訟，兼顧當事人間之實質公平，及個案所涉國際民事訴訟利益與法庭地之關連性等因素，並參酌民事訴訟法有關管轄規定及國際民事審判管轄規則之法理，妥適決定之（最高法院110年度台抗字第693號裁定意旨參照）。查原告為美國人民，Gogoro Inc.係依英屬開曼群島法規範設立登記之外國公司，由「Hok-Sum Horace Luke」擔任法定代理人，有商工登記公示資料查詢服務網頁列印資料、Gogoro Inc.民事委任狀各1份在卷可考（本院勞訴更一卷161、163、397頁），為公司法第4條第1項規定之外國法人，本件訴訟事件具有涉外因素，為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法擇定管轄法院及準據法。三、次按一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，係依該法院地法之規定為據。又按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。查，原告向我國法院提起本件訴訟，關於一般管轄權之有無，即應按法院地之我國法律定之，惟我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權加以明定，應類推適用民事訴訟法之規定。再者，原告主張其於105年12月23日簽訂「獎勵性股票選擇權協議書」（下稱105年ISO協議書），並於同日簽訂「股票選擇權加速協議書」（下稱105年加速協議書），賦予原告得自105年加速協議書生效日起，以0.61美元認購Gogoro Inc.總計60,000股之權利（下稱系爭60,000股股權）。另於106年12月25日簽訂「獎勵性股票選擇權協議書」（下稱106年ISO協議書）及股票選擇權加速協議書（下稱106年加速協議書），賦予原告自106年加速協議書生效日起，以0.8美元認購Gogoro Inc.總計80,000股之權利（下與系爭60,000股股權合稱系爭選擇權，如有特別區分者則各以系爭60,000股股權、系爭80,000股股權稱之）等語。依105年ISO協議書第3條、106年ISO協議書第3條均約定「本協議受中華民國台灣法律規範。關於本協議事項任何未解決的爭議應提交台灣桃園地方法院進行第一審審理」；105年加速協議書第7條第2項、106年加速協議書第7條第2項均約定「關於本協議的任何未解決之爭議應提交台灣桃園地方法院進行第一審審理」（本院勞訴卷31、55、170、174、188、192頁），是兩造已約定合意由本院管轄，依民事訴訟法第24條規定，我國法院就本件涉外民事訴訟有國際管轄權；且本件核屬因法律行為而發生債之關係涉訟，依前開約定，亦已選定我國法律為準據法，本件訴訟之法律關係，自應以我國法律為準據法，合先陳明。四、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項但書第2款定有明文。經查，原告於起訴時以睿能公司為被告，依民事訴訟法第247條規定，聲明請求「確認原告有以每股0.61美元認購睿能公司股份60,000股之股票選擇權，以及有以0.8美元，認購睿能公司股份80,000股之股票選擇權」，主張原告因105、106年IOS協議書、加速協議書對睿能公司有系爭選擇權存在，嗣因認對睿能公司之母公司Gogoro Inc.發行之股票具有系爭選擇權存在，遂於111年4月26日言詞辯論程序追加被告Gogoro Inc.（本院勞訴更一卷183-184頁），並於111年5月23日以民事言詞辯論狀將其聲明變更為：㈠確認原告對Gogoro Inc.有系爭選擇權。㈡確認睿能公司就前項原告對Gogoro Inc.系爭選擇權之行使，應與Gogoro Inc.負連帶責任（本院勞訴更一卷232頁）。經核原告前開更正及追加之訴與原訴，均係本於原告依105、106年IOS協議書、加速協議書得否行使系爭選擇權之同一基礎事實；且二訴之原因事實有其社會事實上之共通性及關聯性，就原訴所主張之事實及證據資料，於追加之訴得加以利用，亦無害於他造當事人程序權之保障，依照前揭說明，應予准許。至睿能公司辯稱原告變更聲明與原聲明分屬不同訴訟標的，亦無社會事實上之共通性及關聯性，並舉最高法院109年度台抗字第1503號裁定為佐，另以原告自110年4月12日起訴後遲至近1年始變更聲明，其顯係意圖延滯訴訟、拖延程序云云（本院勞訴更一卷189、190頁），惟查：㈠原告前開變更及追加之訴與原訴具有同一基礎事實一情，已如前述。至於睿能公司所舉最高法院109年度台抗字第1503 號裁定之案例事實，則係該案原告原依不當得利之法律關係提起該訴訟，嗣以侵權行為法律關係追加該案其他被告，核與本件均係就原告系爭選擇權對被告是否存在之具體個案事實不同，尚無從比附援引而遽為有利於睿能公司之認定。㈡原告自110年4月12日起訴後，因睿能公司依民事訴訟法第96條第1項規定聲請本院以裁定命原告供訴訟費用之擔保（本院勞訴卷113-115頁），本院於110年8月3日以原告已逾供擔保裁定所定供擔保期間而駁回原告之訴（本院勞訴卷223、224頁），原告不服提起抗告，經臺灣高等法院於110年9月10日廢棄本院原裁定（本院勞訴卷267、268頁），睿能公司不服提起再抗告，經最高法院於110年12月9日駁回睿能公司之再抗告確定（本院勞訴卷273、274頁），嗣於111年1月13日全案卷證發回本院（本院勞訴更一卷3頁），並經本院於同年3月31日安排原告與睿能公司進行勞動調解程序而調解不成立（本院勞訴更一卷125-129頁），可見本案自起訴之日起，近一年僅進行訴訟費用供擔保、勞動調解相關程序，尚未就本案進行實質審理，原告迨於111年4月26日第一次言詞辯論程序後之同年5月23日即變更訴之聲明如前，難認原告有何延滯訴訟之意圖，是睿能公司此部分所辯，要屬無稽。貳、實體方面：一、原告主張：原告於104年4月任職於睿能公司，擔任行銷部門之資深總監一職，兩造於105年12月23日簽訂以Gogoro Inc.為契約當事人之105年ISO協議書，並於同日簽訂105年加速協議書，另於106年12月25日簽訂106年ISO協議書及106年加速協議書，賦予原告具有系爭選擇權。詎睿能公司為進一步控制其員工所有之系爭選擇權，於108年12月要求原告及其餘特定員工單方簽署「終止放棄承諾書」（Deed of Undertaking），明訂簽署人須無條件同意終止105、106年IOS協議書及加速協議書之效力外，尚要求簽署人須放棄因前開協議書所取得之系爭選擇權。睿能公司同時要求原告及其餘員工另簽權利內容較不利於員工之「限制型股票授與協議書」（下稱RSA協議書），因原告均不同意簽署，睿能公司乃藉故於109年3月以勞動基準法（下稱勞基法）第11條第4款之理由，不當解僱原告，告知原告已無系爭選擇權。惟觀諸105 、106年ISO協議書第1、（6）、（a）、（ii）之約定，原告僅於符合特定事由之情形下始喪失系爭選擇權，而睿能公司既依勞基法第11條第4款終止兩造間勞動契約，自未該當前揭約定情形，況原告於任職期間，均能履行產品行銷部門資深協理之職責，且工作表現均有符合其專業職能及主管職之標準，更無睿能公司所稱嚴重曠職等故意違背職務之情形，睿能公司依勞基法第11條第4款終止勞動契約，及GogoroInc.據此主張原告因而喪失股票選擇權，應屬無據，是原告既未喪失系爭選擇權，自仍可依各該協議書所訂執行價格向Gogoro Inc.購買股份。再原告簽署前揭協議書時之真意係與睿能公司簽訂契約，睿能公司對此否認實與當事人真意不符，且有權利濫用之情，又被告之負責人均為陸學森，依公司法第369條之1規定，應屬關係企業而於經濟意義上實為一體，再從兩造簽約意思表示之原因事實、經濟目的及一般社會大眾之客觀認知、經驗法則等情狀觀之，契約當然存在於兩造間，縱然廢除外國公司認許制度，仍有民法總則施行法第15條適用之餘地。又股票尚未發行，則無從行使選擇權，故Gogoro Inc.辯稱原告未於前揭各該協議所定期限內行使選擇權，其權利於3年行使期間屆滿後失效，自屬無稽，再睿能公司以未經我國認許之Gogoro Inc.之名義簽訂105、106年ISO協議書、加速協議書，依民法總則施行法第15條規定，應與Gogoro Inc.負連帶責任。為此爰依民事訴訟法第247條規定提起訴訟。並聲明：如上開變更後之聲明所示。二、被告各以下列情詞，資為抗辯：㈠睿能公司部分：睿能公司非105、106年ISO協議書、加速協議書之契約當事人，原告請求確認之標的，亦非睿能公司發行之股份，就原告所主張之系爭選擇權不安狀態，非本件判決所能除去者，原告就其與Gogoro Inc.之法律關係，以睿能公司為確認訴訟之相對人，顯然欠缺權利保護要件。又睿能公司錄取通知第3條第2段約明，獎勵金（Bonus）僅為期待、激勵性質，原告勞務提供對價不保證股份形式之獎勵金，睿能公司不擔保額外獎勵金之發給，即兩造明確約定之勞動條件不包含每月薪資以外之任何形式給付，原告任何關於前揭股份屬原告勞動契約內容之一部之主張，均非事實。另睿能公司考量原告長期工作狀況不佳，經107年5月調整職務、給予改善機會猶未改正，工作態度、工作狀況及出勤狀況每況愈下，負責之概念開發與原形試驗業務亦無任何實質產出。為避免影響睿能公司團隊士氣、企業紀律，睿能公司也無法長期持續無意義、無成效之資源投入，亦無法接受原告持續提出之勞動條件要求以及額外承攬外部專案等不合理要求，並考量原告無繼續任職之意願，遂終止勞動契約。是原告請求確認之系爭選擇權，應係原告與Gogoro Inc.間之契約關係，與睿能公司無涉等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。㈡Gogoro Inc.部分：依105年ISO協議書第1條第⑼項約定，已生效之選擇權得於生效後之3年內行使，或在退場事件發生及交割時行使，以較晚發生者為準。任何未於行使期間內行使之選擇權，將於行使期間屆滿時或退場事件交割時失效。兩造簽訂105年ISO協議書後，因雙方為加速使授予之權擇權提前生效，乃補充簽訂105年加速協議書，依105年加速協議書第2條約定，原告依105年ISO協議書享有系爭60,000股股權均提前於簽約日105年12月23日生效，原告自認迄今均未行使被授予之選擇權，故原告之系爭60,000股股權於108年12 月23日即已失效。另106年ISO協議書、106年加速協議書所約定之系爭80,000股股權，亦已於109年12月25日失效。又105年ISO協議書第1條第⑸項固有若發生退場事件加速兌現之約定，然自Gogoro Inc.自111年4月首次公開發行之前，從未發生退場事件（Exit Event，原告譯「出場事件」），因所有股份均轉成普通股而得於公開市場自由交易，已不可能再發生此類退場事件，是原告系爭選擇權已於期間屆滿失效。縱原告系爭選擇權未失效，然原告於任職睿能公司期間有故意違背職務之行為，導致執掌之業務延宕，嗣經睿能公司終止其等間僱傭關係，依105、106年ISO協議書第1條第⑹項約定，原告亦喪失所有被授予之選擇權等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項（本院勞訴更一卷460頁）：㈠原告於104年5月4日至睿能公司任職，擔任行銷部門資深協理（Senior Director,Marketing Department）。㈡原告、Gogoro Inc.曾簽署原證2至5之105、106年IOS協議書、加速協議書。㈢原告對於睿能公司提出之被證1至5所示錄取通知、原告108年 10月至109年3月薪資單、原告任職期間組織圖、原告108年1月1日至109年3月22日之出勤紀錄、108年12月6日原告與睿能公司執行長陸學森間之電子郵件形式真正不爭執。㈣睿能公司依勞基法第11條第4款規定，於109年3月22日終止與原告間之勞動契約。四、茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：㈠本件準據法為我國法，本院自得依據公司法等我國法律之規定，為兩造爭點之判斷。又105、106年ISO協議書、加速協議書簽訂後，我國公司法於107年8月1日修正，廢除外國公司認許制度，並將公司法第377條準用第19條第2項之規定部分刪除，移至第371條並修正為：「外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。違反前項規定者，行為人處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣15萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有2人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。」該修正條文係於107年11月1日施行，而前揭協議簽訂時，公司法第377條尚未修正施行，基於實體從舊原則，仍應依據修正前公司法第377條規定論斷。㈡原告有無確認利益？ ⒈按民事訴訟法第247條所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去者，始足當之，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。次按股份有限公司之資本分成股份，股份分屬出資股東，各股東得依其股份對公司主張股東權，是股份（股權）與股東權（股東資格）實屬一體之兩面，股份之轉讓，自指包括股東應有之全部權利義務均為轉讓，因此，股份之法律關係乃存在於公司與各股東之間。若公司承認該股東之股份存在，該股東之股份（包括股東權）即無不安可言，反之，其他股東縱承認該股東之股份存在，但為公司所否認時，該股份之法律關係仍屬不安（最高法院74年度台上字第2522號判決意旨參照）。 ⒉查原告主張其對被告有系爭選擇權存在之事實，為被告所否認，則就原告對Gogoro Inc.是否有系爭選擇權存在，睿能公司是否應與Gogoro Inc.負連帶責任，均攸關原告得否依105、106年IOS協議書、加速協議書向Gogoro Inc.主張系爭選擇權及向睿能公司主張負連帶責任，系爭選擇權及連帶責任等法律關係即屬不明，並致原告在私法上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態能以確認判決將之除去，是原告以Gogoro Inc.、睿能公司為被告，請求確認其對於Gogoro Inc.具有系爭選擇權存在，並由睿能公司負連帶責任，自均有即受確認判決之法律上利益。㈢原告向Gogoro Inc.請求確認系爭選擇權存在，是否有理？ ⒈依原告與Gogoro Inc.所簽立之105年ISO協議書第1條第⑴、⑶ 項約定略以：「⒈Terms and conditions of the options g ranted to you under the Plan:⑴Number of Options Gran ted: A total of 60,000 options to acquire 60,000 Shares("Options") without adjustment from any capital increase or decrease by Gogoro Inc.……⑶Exercise Price: The exercise price of each Option shall be US＄0.61 per share which is the fair market value of an ordinary share on the date hereof.（中譯：依照本協議向您核發之期權的條款與條件：⑴所核發期權數量：共60,000期權，可購買60,000股份（以下稱「本期權」），Gogoro Inc.資本無任何增減。……⑶行使價格：每個期權的行使價格為每股0.61美元，符合當時普通股的公平市場價值）」（本院勞訴卷27、167頁）；106年ISO協議書第1條第⑴、⑶項約定略以：「⒈Terms and conditions of the options granted to you under the Plan:⑴Number of Options Granted: A tot al of 80,000 options to acquire 80,000 Shares("Options") without adjustment from any capital increase ordecrease by Gogoro Inc.……⑶Exercise Price: The exerc ise price of each Option shall be US＄0.80 per share which is the fair market value of an ordinary shareon the date hereof.（中譯：依照本協議向您授與之期權的條款與條件：⑴所授與期權數量：共80,000期權，可購買8 0,000股份（以下稱「本期權」），Gogoro Inc.資本無任何增減。……⑶行使價格：每個期權的行使價格為每股0.80美元，符合當時普通股的公平市場價值）」（本院勞訴卷51、185頁）。可見單純依105、106年ISO協議書前揭約定觀之，Gogoro Inc.確實負有給予原告系爭選擇權之義務，即原告對於Gogoro Inc.有系爭選擇權存在。 ⒉然有關系爭60,000股股權生效時間點，依105年ISO協議書第1 條第⑼項約定略以：「Exercise of Options:Unless otherw ise set forth herein, the Options vested shall be exercisable within three(3) years after the applicablevesting date or, upon the occurrence and at the closing of the Exit Event, whichever is later, by providing written notice of the proposed exercise to theCEO of Gogoro Inc.……Any Option that is not exercised at the end of the exercisable period shall be forfeited upon the closing of the Exit Event or upon expiration of the exercisable period(as the case may be).（中譯：除本協議另有約定外，「已生效之選擇權」得於生效後之三(3)年內行使，或在退場事件發生及交割時行使，以較晚發生者為準。選擇權之行使應以書面通知Gogoro Inc.之執行長……任何未於行使期間內行使之選擇權，將於行使期間屆滿時或退場事件交割時失效）」（本院勞訴卷29頁），系爭80,000股股權則在106年ISO協議書第1條第⑼項亦為內容大致相符約定（本院勞訴卷53頁），由此可知，系爭選擇權須於生效後3年內，以書面對Gogoro Inc.之執行長行使之，否則逾期或退場事件交割時則失其效力。 ⒊然原告與Gogoro Inc.分別簽訂之105、106年加速協議書之前言均載明略以：「WHEREAS, the Company desires to accelerate the vesting schedule under the Option Agreement and the Employee voluntarily agrees to be bound by certain restraints.……NOW, THEREFORE, in considerat ion of the mutual promises and agreements herein made and intending to be legally bound hereby, the Parties hereto agree as follows:（中譯：鑒於，本公司欲加速股票選擇權協議中所定之生效時間，且員工同意遵守特定限制……因此，基於雙方互為之承諾及本協議，以及受本協議拘束之意思，雙方於此同意如下：）」（本院勞訴卷35、59頁），可知原告與Gogoro Inc.所簽署之105、106年加速協議書，其意旨為加速系爭選擇權之生效日，以利提早實現。 ⒋有關系爭選擇權之生效日期為何，依105、106年加速協議書第2條均約定略以：「Section 2 Acceleration The Company agrees that the vesting dates of the Options granted to the Employee pursuant to the Option Agreementand the Plan shall be accelerated so that all of the Options are vested the date hereof.（中譯：第2條加速針對依股份選擇權協議及計畫授予員工之選擇權，本公司同意應加速生效，即選擇權將提前於簽訂本協議之日起生效）」（本院勞訴卷35、36、60頁），可見系爭選擇權之生效日，應分別自105、106年加速協議書之簽約日，即106 年1月17日、106年12月25日起生效，此簽約日亦為原告所不爭執（本院勞訴卷4、5頁；勞訴更一卷427、437、442、456、461頁），則依105、106年ISO協議書第1條第⑼項約定意旨，原告須於系爭選擇權已生效日起3年內行使，否則系爭選擇權即分別自109年1月17日（系爭60,000股股權部分）、同年12月25日（系爭80,000股股權部分）起失效。惟查，原告遲至110年4月12日始向本院提起訴訟，系爭選擇權均已失效，至為灼然。 ⒌原告固主張：依105、106年加速協議書分別於第4條之約定有強調「在公開上市日以前」這一句，顯然是要公開發行員工才有辦法認購，雖然沒有寫上去，但這是一般的認知，若Gogoro Inc.所辯為真，為何於108年12月還要員工簽署終止放棄承諾書，直接讓權利消滅即可云云（本院勞訴更一卷454-455頁）。惟查： ⑴系爭選擇權之性質較接近公司法第167條之2所規定有關員工認股權憑證，即公司與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，此制度係事前激勵員工之手段，允許公司與員工簽訂認股權契約並發給員工將來得以優惠價格認購特定數量公司股份之認股權憑證，藉此激勵員工，使公司員工有誘因認真工作，提升公司績效，共創雙贏。原告亦自陳：從加速行使契約的目的，本來就是因為公開發行所耗的時間不是確定的時間，為了獎勵員工所以才有加速契約的簽訂等語（本院勞訴更一卷452-453頁），可知原告與Gogoro Inc.簽署105、106年ISO協議書當時，考量Gogoro Inc.何時公開發行尚未確定，為能使員工系爭選擇權確定提早實現，遂有105、106年加速協議書約定系爭選擇權提早實現之確定時點，不以公開發行時點為準，而可提前生效，以利員工及早行使，並收激勵員工士氣之效，提升員工對公司向心力，是應解釋為系爭選擇權自原告與Gogoro Inc.分別簽署105、106年加速協議書之日起即生效力，較為合理。 ⑵依105年加速協議書第4條第1項均約定略以：「Section 4 T ransfer of the granted shares to the Trustee of theManagement Trust：Each time the Employee exercises Options in accordance with Section 3 of this Agreement, upon the payment in full of the Exercise Price, the Company shall issue to the Employee the Shares the Employee rightfully subscribes for; provided thatthe Employee shall execute and deliver to the Company the deed of undertaking and addition of beneficiary in the form attached as Annex I hereto at the timethe Employee delivers the exercise notice to the Company. Prior to the date of IPO, each time the Company issues Shares to the Employee pursuant to the Plan the Option Agreement and this Agreement, upon thecompletion of each such issuance of Shares, , the Employee voluntarily agrees to transfer immediately any and all of the Shares to the Trustee to be held ontrust for and on behalf of the Employee on the terms and subject to the conditions of the Plan, the Option Agreement, the Settlement and this Agreement.（中譯：第4條股份轉給管理信託的信託人員工每次依照本協議第3條規定行使期權時，在行使價格全額支付後，公司應向員工發行員工有權認購之股份，但員工向公司交付行使通知書時，必須簽署並向公司交付承諾及受益人添加書，格式如附件一。在公開上市日以前，公司每次依照計畫、期權協議及本協議向員工發行股份，在此類股份發行完成後，員工自願同意立刻將任何及所有股份轉給信託人，依照計畫、期權協議、和解書及本協議的條款與條件規定，代表員工信託持有。」（本院勞訴卷36頁；106年加速協議書第4條第1 項內容與前揭內容大致相符，本院勞訴卷60頁），另依105 、106年加速協議書第5條第1項均約定略以：「Section 5 Return of Shares If the Employee is continuously employed by the Company, it affiliates or subsidiaries from the date hereof till the date of the Company's IPO (the"Disclaim Date"), the Enforcer will cause theTrustee to return to the Employee one half (1/2) ofthe sum of……（中譯：第5條股份返還自本協議日起至公司公開上市日〔以下稱「棄權日」〕期間，若員工繼續受聘於公司、其關係企業或子公司，執行人將促使受託人在棄權日將下列股數總和的一半（1/2）返還給員工……」（本院勞訴卷36、60頁），由此系爭選擇權行使後股份之管理信託、返還方式之約定內容以觀，已明示公開發行前，公司即有依協議向員工發行股份，益證105、106年加速協議書係使系爭選擇權發生效力，始有進而就行使系爭選擇權後所認購之股份應如何處理、控管加以約定之實益，原告空言主張須待Gogoro Inc.公開發行始有行使權利之可能，應自公開發行始起算3年期限云云，應有誤會。 ⑶另原告行使系爭選擇權失效之日分別為109年1月17日、同年1 2月25日，則Gogoro Inc.於此之前之108年12月要求原告簽署「終止放棄承諾書」，時序先後並無不合理之處，是原告此部分所主張，尚難據為有利其之認定。 ⒍原告又主張：原告曾向Gogoro Inc.主張行使系爭選擇權，但遭否認，此可從Gogoro Inc.的信件中有明白否認我們有此權利云云（本院勞訴更一卷457頁），並舉Gogoro Inc.於110年3月5日回函1份為證（本院勞訴卷81、209頁）。惟查，依該回函第一句內容略以：「Your letter dated February22,2021(the“February 22 Letter”) concerning Mr. Ken neth Edward Wall's claim for his stock options in Gogoro Inc.(the“Company”)was duly received.（中譯：您2 021年2月22日來函〔以下稱「2月22日來函」〕關於Kenneth E dward Wall先生向Gogoro Inc.〔以下稱「公司」〕主張股份期權一事已收悉）」（本院勞訴卷81、209頁），可見原告向Gogoro Inc.行使系爭選擇權之時點為110年2月22日，顯逾109年1月17日、同年12月25日而失效，是原告此部分之主張，要非可取。 ⒎綜前，原告系爭選擇權已逾期未向Gogoro Inc.行使而失效，則原告請求確認對Gogoro Inc.有系爭選擇權存在，難認有理。㈣若原告請求確認對Gogoro Inc.有系爭選擇權有理由，則原告請求確認睿能公司負連帶責任，有無理由？原告對Gogoro Inc.之系爭選擇權已逾期未行使而失效，則原告請求確認睿能公司就系爭選擇權與Gogoro Inc.負連帶責任部分，亦無理由。五、綜上所述，原告依民事訴訟法第247條第1項前段規定，請求：㈠確認原告對Gogoro Inc.有系爭選擇權。㈡確認睿能公司就前項原告對Gogoro Inc.系爭選擇權之行使，應與GogoroInc.負連帶責任，均為無理由，俱不應准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，因此不逐一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　21　　日勞動法庭法官謝志偉正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。書記官邱淑利中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　22　　日

臺灣桃園地方法院111年度勞訴更一字第1號

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