112年度司字第42號｜民事：公司解散｜裁判日期：112 年 11 月 01 日

臺灣桃園地方法院民事裁定 112年度司字第42號聲請人昀星國際有限公司法定代理人梁志偉相對人恆信國際股份有限公司法定代理人陳靜怡上列當事人間請求公司解散事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由壹、程序方面：一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。查聲請人聲請本件裁定時為相對人恆信國際股份有限公司（下稱恆信公司）時為該公司之股東，持有該公司股份55,000股，占已發行股份總數110,000 股之50% ，此有恆信公司之公司變更登記表及股票可稽，則聲請人以股東身分主張恆信公司經營有顯著困難或重大損害，依公司法第11條第1 項之規定，聲請法院裁定公司解散，並無不合。二、次按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172 條定有明文。查相對人股東為聲請人、陳靜怡、謝睿朋等3 人，為聲請人所敘明（本院卷第25頁），而本院命相對人及陳靜怡、謝睿朋對本件聲請提出意見並提出公司股東名簿（本院卷第57頁），然僅有謝睿朋表示意見，然均未提出股東名簿，謝睿朋亦未對聲請人所敘述之股東名單表示反對，爰可認本件利害關係人應為陳靜怡、謝睿朋。貳、實體方面：一、聲請人聲請意旨略以：自從民國109年9月入股相對人以來，並無每月提供財報給聲請人審核，多次要求提供都一直找理由拖延，無法得知經營狀況，一直等到謝睿朋提出公司已無資金，我質疑我才接一個幾十萬的大單，為何會立即沒錢，因此提出要看財報，才得知謝睿朋在未經聲請人同意的情況下領取不少薪資，聲請人對收支款項質疑並提出撤資建議，今年3月份謝睿朋就一直不與我聯絡，直至今年4月寄出存證信函後才回應，我提出「依照原入股金額原價買回」與「清算」兩種選擇，他選清算，後來又開始不回應，為避免公司經營與財務狀況波及到我，也對公司經營沒有信心，提出清算，故聲請裁定相對人解散。二、利害關係人謝睿朋具狀（本院收狀日為112年10月25日）陳述意旨：我曾提議請聲請人的法定代理人梁志偉的妻子林佳慧擔任公司會計，但梁志偉婉拒，我太太陳靜怡也有自身事業無法兼任、董事長也只是掛名、並未參與公司營運，故當時決議先簡單紀錄內帳，並不定時提供內帳給梁志偉，在聲請人入股前期，我有主動電話詢問是否要看內帳，梁志偉多回復「這些小細項你決定就好」，且公司只有請一位戴先生，並無更多預算請專職會計，薪酬部分，當時共識為109年9月至12月為半薪，從110年開始全薪，但110年因景氣不佳、公司未穩，我並未支領全薪，這樣還被質疑薪酬一事，令人心寒，不回應訊息的部分，梁志偉在口氣與用語上多諷刺與不客氣，態度令人不舒服，所以我不太搭理，我也有自己家庭要維持，所以我回到自身專業領域，我贊成公司解散，且已於112年9月提供解散所需文件，但梁志偉要求公司帳務、進出貨明細，且公司並無現金資產，我請梁志偉給我地址我將現有庫存50％寄給他，但他未回應，且公司事務仍要我處理，卻沒有相對應的薪酬與尊重。三、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。本院就本案徵詢主管機關經濟部、桃園市政府意見，經濟部於112年9月18日以經商字第11200081750號函覆「查旨揭公司（按：即相對人）所營事業並無應經許可事業，依公司法並無目的事業主管機關，爰本案本部無意見」、桃園市政府於112年10月6日以府經商行字第11291067510號函覆略以：已函請相對人及相對人董事陳靜怡至向桃園市政府未至今未陳述意見，本案本府無意見，相對人是否涉有公司法第11條「公司之經營，有顯著困難或重大損害時」，請法院依權責認定（本院卷第65、69頁）。四、按公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損情形而言（最高法院76年度台抗字第274號民事裁判要旨參照）。由本院向財政部北區國稅局桃園分局函調的相對人自109年至今所申報之損益及稅額計算表、401報表（即營業人銷售額與稅額申報書）及資產負債表（本院卷第77至116頁），可知相對人公司迄至112年8月均有申報進銷項目，該月的銷售額總計為191萬1073元、進項總金額為8619元，而111年度的營業收入總額有0000000元，當年資產總額為881936元、負債及權益總額為881936元，依商工登記公示資料查詢服務網路列印資料顯示，相對人公司目前（查詢日期為112年11月1日）公司狀況為「核准設立」，尚無停業等其他異常情形，自難認有何業務不能開展、如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之「公司經營有顯著困難或重大損害」的情況。五、探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意。然而，解散公司將使公司法人格之消滅，對公司及交易對象影響甚鉅，因此倘公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，而僅因公司股東間意見紛歧或互有嫌隙，因與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。查聲請人並未提出任何證據資料以佐上情，聲請意旨所主張的內容多是其與其他股東謝睿朋間對於公司經營、帳目之糾紛，與公司法第11條所規定「公司經營顯著困難或重大損害」法定要件無涉，且謝睿朋既然亦有解散公司之意，聲請人自可經由公司法第113條第1項，由股東表決權三分之二以上之同意解散，或由聲請人以退股方式退出經營。六、綜上，聲請人所舉事由，難認相對人公司經營有顯著困難或重大損害之情事，其依據公司法第11條第1項之規定，聲請裁定解散相對人，於法尚有未合，應予駁回。七、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　1 　　日民事第三庭法　官　洪瑋嬬正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　2 　　日書記官謝喬安

臺灣桃園地方法院112年度司字第42號

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