112年度抗字第25號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：112 年 03 月 31 日

臺灣桃園地方法院民事裁定 112年度抗字第25號抗告人群盈科技有限公司法定代理人許明安代理人施中川律師相對人銳捷科技股份有限公司法定代理人洪文慶代理人曾能煜律師上列當事人間因裁定股票收買價格事件，抗告人對於本院民國111年10月13日109年度司字第57號裁定提起抗告，本院裁定如下：主文抗告駁回。抗告程序費用由抗告人負擔。理由一、本件抗告意旨略以：（一）原審既選派一大會計師事務所郭國慶會計師鑑定相對人在民國109年8月31日每股之公平價格，顯見其認有選任檢查人鑑定之必要。惟郭國慶會計師檢查並出具鑑定意見書，表示相對人財務報表帳面股東權益無法彰顯相對人股份價格，經調整後認定每股金額為新臺幣（下同）7.3277元，原審竟排除郭國慶會計師所為調整，逕以相對人109年8月31日財務報表（下稱系爭財務報表）帳面股東權益9,264 萬9,659元，除以當日股份總數7,160萬1,544股，據以認定相對人收買股份價格為每股1.294元，卻未說明相對人自行編製且未經會計查核簽證之財務報表帳面股東權益何以表彰股份價格，違反非訟事件法第182條規定及最高法院71年度台抗字第212號裁定意旨，且有理由不備之違誤。（二）股份評價之目的在於評估該等股份之市場價值，與受評價公司帳載資產、負債或利益是否實現無涉，且本件係基於交易目的或法務目的所為之評價，非屬財務報導目的之評價，原裁定認定股份價格之方式，顯然誤用一般公認會計原則及國際會計準則有關聯屬企業交易之規定，進而否准郭國慶會計師基於評價準則公報所為之調整。爰依法提起抗告，請求裁定相對人收買抗告人所有相對人股份之價格為每股7.3277元等語。二、相對人則以：（一）系爭財務報表係沿自108年12月31日財務報表之結構，該108年度財務報表於109年9月30日經德昌聯合會計師事務所出具無保留意見，復於109年11月26日經股東會承認，相對人並無割裂109年8月31日與108年12月31日財務報表關聯性。（二）兩造於原審均同意以系爭財務報表為基礎進行鑑定，郭國慶會計師出具之鑑定意見書亦在此基礎加計銷售予中國公司之設備款1億9,781萬3,840元，及迴轉銳捷光電科技（江蘇）有限公司（下稱銳捷江蘇公司）之負債2億3,421萬1,370元，則抗告人於抗告程序方主張系爭財務報表不可採，顯違反民事訴訟法第477條規定等語，以資抗辯。三、公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。前項股份，如為上櫃或上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成交價格核定之。非訟事件法第182條第1項、第2項定有明文。按所謂當時公平價格，收買其股份，如為上市或上櫃股票，得依非訟事件法第182條之規定，斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之；倘非上市或上櫃股票，則所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗字第212號裁定意旨參照）。四、經查，本件裁定收買股份價格事件，原審不採郭國慶會計師的鑑定意見，而按系爭財務報表，以帳面股東權益9,264萬9,659元，除以當日股份總數7,160萬1,544股，認定相對人收買股份價格為每股1.294元，理據充分，裁定書內已詳加說明，不再贅述，以下簡要駁斥抗告理由：（一）首先，抗告人質疑，系爭財務報表是相對人自行編製的，沒有經過會計師查核簽證，而原裁定沒有說明，其帳面股東權益何以表彰股份價格云云。然而，正如相對人在答辯狀指出的，抗告人於110年3月30日訊問期日，已經當庭表示同意這份財務報表所載相對人資產，作為鑑定股價的基礎（見原審卷第1宗第181、183、321頁）。尤有甚者，郭國慶會計師的鑑定，就以這份財務報表為其主要依據及參考資料（見一大會計師事務所111年4月11日函，原審卷第2宗第227頁），抗告人質疑財務報表是否合乎會計準則、能否表彰股份價格，卻又極力主張，郭國慶會計師就同一份財務報表進行調整，計算出來的金額為可採，反起反倒，莫衷一是，真叫人不知如何是好。（二）其次，抗告人主張，於裁定收買股份價格事件，就股份市場價格的審認，應有財團法人中華民國會計研究發展基金會評價準則公報等學理之適用、指摘原裁定理由違反評價準則公報、欠缺評價學理云云，但評價準則公報規範的是，評價活動的進行與評價報告的出具，至於承辦裁定收買股份價格事件的非訟法院，固然也是在尋求「當時公平價格」，畢竟不是評價準則公報所規範的那種評價。另外，郭國慶會計師並沒有出具名為鑑定意見書的文書，也沒有出具合乎評價準則公報第三號評價報告準則所定格式的評價報告，而是由一大會計師事務所函覆鑑定結果、理由及計算式（見原審卷第2宗第227頁），會計實務上如何看待這種作法是一回事，但對法院來說，基於自由心證原則，只要不是欠缺證據能力，剩下的就是證明力的問題，而關於這一點，詳見原裁定，茲此不贅。（三）最後，抗告人同樣長篇大論地主張，原審誤用與評價無關的會計準則、混淆財務報導目的評價、非財務報導目的評價云云。經查，評價準則公報第四號評價流程準則第23條第3項第3款明文指出，針對企業常用的評價方法。包括資產法在內，同準則第29條第1項、第3項並指出：「資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，以反映企業之整體價值。」「採用資產法評估時，應以評價標的之資產負債表為基礎，並考量表外資產及表外負債，以評估企業之整體價值。」在這個環節，作為評估基礎的資產負債表，難道不必遵守一般公認會計原則？難道可以不甩IFRS？評價活動難道可以違背IFRS、不合乎一般公認會計原則的資產負債表為基礎？原裁定援用IFRS15正是在說明，系爭財務報表何以不需要調整，抗告意旨卻拿評價準則公報來批評原裁定，頗有張飛打岳飛、關公戰秦瓊之感。五、綜上所述，原審所認定之股票收買價格，於法有據，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及所舉證據資料，經核與所得心證及裁定結果均不生影響，爰不予逐一論酌，附此敘明。七、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文所示。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日民事第二庭審判長法　官陳振嘉法　官周玉羣法　官　孫健智正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日書記官鄧竹君

臺灣桃園地方法院112年度抗字第25號

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