臺灣桃園地方法院民事裁定

抗告人

賈魯強

相對人

薈聚智能科技有限公司

上列當事人間聲報清算人事件，抗告人對於本院司法事務官民國112年2月17日112年度司司字第21號裁定提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件抗告意旨略以：相對人因除抗告人外之股東均怠於執行職務而解散，且該兩名股東皆為新加坡籍並長居新加坡，縱有聯繫方式，亦無法敦促渠等參與清算事宜，致使相對人現實上無法作成選舉清算人之股東會議紀錄。惟有限公司既以全體股東為當然清算人，且法亦無明文強制全體股東必須共同聲報就任，則依相對人公司變更登記表上股東名冊之記載，抗告人即為相對人之當然清算人，並得獨自聲報就任。退言之，縱認須由全體清算人共同聲報，亦應依非訟事件法第30條之1規定，先命其他清算人為聲報就任，以為補正，而非誤用非訟事件法施行細則第24條規定，要求補正選舉清算人之股東會議紀錄；又抗告人於收受補費裁定後，已繳足聲請費用新臺幣1,000元。爰提起抗告，求為准予備查等語。

二、公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。公司法第79條、第81條、第82條、第85條第1項定有明文，上開條文，依同法第113條第2項規定，於有限公司準用之。

三、經查：

（一）本件抗告人與第三人LIM CHEE KIONG、CHING CHEE PING ELVIN為相對人股東，相對人經本院以111年度司字第17號裁定解散確定等情，有上開裁定及確定證明書、桃園市政府民國112年1月7日府經商行字第11191183660號函、有限公司變更登記表等件附卷為證，堪可採認（見原審卷第4至11頁）。

（二）依公司法第113條第2項準用同法第79條本文規定，相對人之清算，應以全體股東即抗告人與LIM CHEE KIONG、CHING CHEE PING ELVIN為清算人，而且，由於公司法第113條第2項準用同法第85條第1項後段規定，清算人有數人時，關於清算事務之執行，取決於過半數之同意，聲報清算人須由清算人全體共同為之，否則將有權責不明之嫌。而且這沒有辦法命補正，抗告人不能代替其他股東聲報，無從補正；其他股東則不是聲報人，無從命補正。

（三）承上，抗告人一人提出聲報清算人之聲請，於法即有不合。縱如抗告人所陳，其他兩名股東無意執行清算事務，亦不協同另行選任清算人，仍應依公司法第82條本文、第83條第4項等規定辦理，其單獨提出聲報清算人之聲請，為不合法。原裁定駁回其聲請，於法有據，抗告人指為違法不當，提起抗告，求為廢棄原裁定，為無理由，應予駁回。

四、依非訟事件法第46條、民事訴訟法第495條之1第1項、第449條、第95條、第78條，裁定如主文。