112年度訴字第1775號｜民事：撤銷股東會決議等｜裁判日期：113 年 08 月 14 日

臺灣桃園地方法院民事判決 112年度訴字第1775號原告賴春敏訴訟代理人陳鼎正律師複代理人陳心豪律師被告木森林環保股份有限公司（原名國信環保股份有限公司）兼法定代理人吳珏玲共同訴訟代理人李岳洋律師林蔡承律師上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，經本院於民國113年7月22日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一者，不在此限，此觀民事訴訟法第255條第1項第2款規定即明。原告起訴聲明被告木森林環保股份有限公司（原名國信環保股份有限公司，下稱木森林公司）於民國112年6月19日召開股東臨時會（下稱系爭股東會）所為決議（下稱系爭股東會決議）應予撤銷（見本院卷第9頁），嗣於本院審理時追加先位聲明請求確認系爭股東會決議無效（見本院卷第17頁），核屬系爭股東會決議有無瑕疵之同一基礎事實，應予准許。貳、實體方面一、原告主張：伊為木森林公司股東，木森林公司以111年8月16日召開之股東臨時會（下稱111年8月股東會）決議選任訴外人吳凱詮、李彤琪、趙明利（下合稱吳凱詮等3人）為董事，惟該次股東會未實際召開，吳凱詮等3人未取得董事身分。嗣木森林公司因業務需要，擬增設董事1名，遂由董事會召集系爭股東會作成系爭股東會決議，選任被告吳珏玲為董事。惟該董事會之成員吳凱詮等3人不具董事身分，致該董事會組成不合法，無召集系爭股東會之權限，故系爭股東會決議應屬無效，吳珏玲與木森林公司間之董事委任關係不存在。如系爭股東會決議並非無效，除前揭事由外，系爭股東會係以出席股東舉手表決方式計算得票數，未依公司法第198條第1項規定採行累積投票制，該股東會之召集程序及決議方法均有違法令，伊已當場表示異議，並於30日內提起本件訴訟，自得依公司法第189條規定請求撤銷系爭股東會決議。再者，系爭股東會既未合法選出吳珏玲為董事，則木森林公司於112年6月24日（起訴狀誤為同年月25日）召開董事會（下稱系爭董事會），其中吳凱詮等3人與吳珏玲均非董事，作成選任吳珏玲為董事長之決議（下稱系爭董事會決議）自屬無效，吳珏玲與木森林公司間之董事長委任關係不存在等語。並聲明：㈠⒈先位：確認系爭股東會決議無效。⒉備位：系爭股東會決議應予撤銷。㈡確認系爭董事會決議無效。㈢確認吳珏玲與木森林公司間之董事及董事長委任關係不存在。二、被告則以：木森林公司與董事長間之委任關係是否存在，與股東無涉，原告提起此部分訴訟欠缺確認利益。111年8月股東會確有召開，並決議選任吳凱詮等3人為董事。系爭股東會係由有召集權之董事會召集，所為決議自屬有效。且董事會之吳凱詮等3人均為合法選任之董事，召集程序自無違背法令。又系爭股東會雖以股東舉手投票表決，但該次股東會僅補選董事一人，故每一股僅有一選舉權，以各股東持股數加總計算表決結果即可，並未違反公司法第198條第1項規定。況原告未就召集程序或決議方法當場表示異議，不得依公司法第189條規定訴請撤銷系爭股東會決議。系爭股東會決議選任吳珏玲為董事及系爭董事會決議選任其為董事長均屬合法等語，資為抗辯。答辯聲明：原告之訴駁回。三、系爭股東會決議選任吳珏玲為董事，系爭董事會決議選任其為董事長，為兩造所不爭執（見本院卷第302至304頁）。原告主張系爭股東會決議無效或得撤銷，系爭董事會決議則為無效，故吳珏玲與木森林公司間之董事及董事長委任關係均不存在，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。茲論述如下：㈠原告起訴有確認利益按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益。原告主張系爭股東會及董事會決議有瑕疵，致吳珏玲與木森林公司間之董事及董事長委任關係均不存在，為被上訴人所否認，此涉及吳珏玲擔任董事及董事長之合法性，攸關原告與其他股東之權益，而此法律上地位不安之狀態，得以本件確認判決除去之，是原告提起本件訴訟，具有即受確認判決之法律上利益。被告抗辯無確認利益云云，尚非可採。㈡111年8月股東會有實際召開查該次股東會確有召開，決議選任吳凱詮等3人及訴外人即原告之子賴聖杰為董事，其等再於同日召開董事會，推選賴聖杰為董事長，復經主管機關桃園市政府准予辦理變更登記等節，有股東會議事錄、董事會議事錄、桃園市政府111年9月1日函可參（見本院卷第97至101頁）。而該次股東會雖未備置股東簽到簿，為被告所自承（見本院卷第284、285頁），然簽到簿非該次股東會必須備置之文件，參以賴聖杰於當選董事長後之111年10月31日表明辭職（見本院卷第75頁之辭職書），倘若111年8月16日未實際召開股東會及董事會，依序選任賴勝杰為董事及董事長，其有何辭職可言。故原告僅以111年8月股東會未備置簽到簿，即謂該股東會未實際召開云云（見本院卷第304頁），尚難憑採。㈢系爭股東會非由無召集權人所召集按股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之，同法第171條定有明文。故股東會如係由公司之董事會召集，即非由無召集權人所召集（最高法院90年度台上字第1411號、107 年度台上字第2108號判決意旨參照）。原告自陳系爭股東會係由木森林公司之董事會所召集（見本院卷第302頁），即非無召集權人所召集。是原告主張系爭股東會為無召集權人所召集云云，委無足取。其請求確認系爭股東會決議無效，要屬無據。㈣系爭股東會之召集程序並無違反法令按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公司法第189條定有明文。系爭股東會係由木森林公司之董事會所召集，而董事會成員吳凱詮等3人係於110年8月股東會所選出，均具董事身分，已如前述，則原告主張其等不具董事身分，致召集程序違反法令云云，尚非可採。其執此請求依公司法第189條規定撤銷系爭股東會決議，即非有據。㈤系爭股東會決議方法違反法令，但原告未當場表示異議 ⒈按股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。公司法第198條第1項定有明文。該條所規定之累積投票制，與一般公司事項表決以每一股份為單位而賦予一投票權不同，係將董事選舉中之選舉權數依據應選出董事人數而予以擴張，賦予每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將前開投票權集中選舉一人，或分配選舉數人，並由所得選票代表選舉權較多者當選董事，以避免董事會為大股東所壟斷。查系爭股東會係以舉手方式表決，計算舉手股東之股份數，加總作為表決結果，應選出董事一人，候選人有原告、吳珏玲、陳光輝3人，為兩造所不爭執（見本院卷第303至305頁）。該次僅選出董事有一人，故每一股份代表一選舉權無須擴張，但各股東持有之複數股份（選舉權）仍得分配投給數候選人。然觀諸錄音譯文（見本院卷第273頁），主席係以個別候選人為對象，逐一詢問有無股東投票給該候選人，並未告知得將複數選舉權分配投給不同候選人，並據以計算得票結果，核與累積投票制之表決方式尚有不符。 ⒉惟按股份有限公司之股東如已出席股東會而對股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，應受民法第56條第1項但書之限制，不得再依公司法第189條規定，訴請撤銷股東會之決議（最高法院88年度台上字第102號判決意旨參照）。原告參與系爭股東會決議，如認決議方法有瑕疵，當場即得表示異議。原告雖主張其當場發言「真的要這樣強行通過嗎」，即屬異議之表示云云（見本院卷第273、304頁），然細繹其前後發言脈絡，係在爭論主席李彤琪之董事長身分，與決議方法是否採用累積投票制無涉，難認其有就決議方法違反法令之情形，當場表示異議，依上說明，其不得再主張決議方法違反法令而訴請撤銷系爭股東會決議。㈥系爭董事會決議並非無效系爭董事會之成員吳凱詮等3人與吳珏玲分別為111年8月股東會、系爭股東會合法選任之董事，已如前述，則其等參與系爭董事會，決議選出吳珏玲為董事長，並非無效。原告請求確認系爭董事會決議無效，仍非有據。㈦吳珏玲與木森林公司間之董事及董事長委任關係存在吳珏玲經系爭股東會決議選為木森林公司董事，再經系爭董事會決議選為董事長，均屬合法，已如前述，則原告請求確認該委任關係不存在，亦無所據。四、綜上所述，原告請求㈠⒈先位：確認系爭股東會決議無效。⒉ 備位：系爭股東會決議應予撤銷。㈡確認系爭董事會決議無效。㈢確認吳珏玲與木森林公司間之董事及董事長委任關係不存在，均無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　 8 　月　　14　　日民事第三庭法　官　譚德周正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　8 　　月　　15　　日書記官陳今巾

臺灣桃園地方法院112年度訴字第1775號

關鍵資訊