112年度訴字第2702號｜民事：撤銷股東會決議等｜裁判日期：113 年 07 月 18 日

臺灣桃園地方法院民事判決 112年度訴字第2702號原告廖峻傑莊婉君住○○市○○區○○路○段00巷00弄0 號陳政助共同訴訟代理人陳宏兆律師被告冠捷精密科技有限公司法定代理人邱盛興訴訟代理人胡倉豪律師複代理人劉東霖律師上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，於民國113年6月13日辯論終結，本院判決如下：主文被告於民國112年10月3日召開之「公司解散推舉清算人案」之股東會決議無效。訴訟費用由被告負擔。事實及理由ㄧ、原告主張：㈠被告冠捷精密科技有限公司之資本總額為新臺幣（下同）1,6 00萬元，其中原告廖峻傑、莊婉君、陳政助均為被告公司之股東，出資額依序為264萬元、176萬元、264萬元，共佔公司之資本額44％，另訴外人邱盛興為被告公司董事長，出資額為720萬元，訴外人陳憲義為董事，出資額176萬元，且依被告公司章程，股東每出資1,000元整有一表決權。被告公司於民國112年10月3日召開股東會會議（下稱系爭股東會會議），案由為「公司解散推舉清算人案」，說明為「本公司因業務關係，擬依法解散，並選任清算人辦理清算事宜」( 下稱系爭議案)，原告三人均於系爭股東會會議就系爭議案當場提出反對解散與清算，不同意解散清算之表決權，佔股東表決權比例為44％，同意解散清算之股東為邱盛興、陳憲義佔股東表決權比例為56％，未達有限公司解散之門檻即股東表決權三分之二以上之同意，被告公司卻仍作成同意解散及選任訴外人陳憲義為清算人之決議（下稱系爭決議），違反公司法第113條之規定而屬無效，自不得依公司法第24條規定開啟清算程序，遑論選任陳憲義為清算人。原告依民法第56條第2項之規定，主張系爭決議內容違反法令，請求確認系爭決議無效。㈡退步言之，如法院認為系爭決議並非無效，而屬決議方法之瑕疵，原告等亦已當場表達反對，爰依民法第56條第1項之規定，於系爭決議後3個月內提出本件訴訟訴請撤銷系爭決議。㈢並聲明： ⒈先位聲明：確認被告公司於112年10月3日召開之「公司解散推舉清算人案」之股東會議決議無效。 ⒉備位聲明：被告公司於112年10月3日召開之「公司解散推舉清算人案」之股東會議決議應予撤銷。二、被告則以：被告公司於112年間因營運狀況不佳，如要繼續營運必須股東增資以支付每月租金、人事、水電、貸款等固定資本，然因公司全體股東均無意願增資以繼續經營，是全體股東於112年7月12日至同年月14日在LINE群組中決議將被告公司解散。嗣被告公司法定代理人擬就公司財產進行清算變賣，因原告廖峻傑、莊婉君、陳政助質疑並要求依照正常清算程序，被告公司遂於112年9月26日寄發中壢南園郵局第1719號存證信函通知各股東將於112年10月3日召開系爭股東會會議並就系爭議案進行決議，且112年10月3日經全體股東過半數之同意選任陳憲義為清算人，並無違法，系爭決議未有無效或得撤銷之情事等語資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷㈠確認之訴，以原告有即受確認判決之法律上利益，始能認有保護之必要。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。原告廖峻傑、莊婉君、陳政助均為被告公司之股東一事，為被告所不爭執，而觀諸系爭股東會會議之系爭議案，涉及公司解散、清算之法人格存續重要事項，原告等主張未經議決解散一事為被告所否認，則當次會議議決所生相關法律關係即非明確而有損害原告私法上權利之危險，是原告提起本件訴訟請求確認上開議案無效，揆諸前揭說明，可認得除去上開不安狀態而有受確認判決之法律上利益，應有權利保護之必要，合先敘明。㈡原告主張被告公司之資本總額為1,600萬元，股東有邱盛興、陳憲義、廖峻傑、莊婉君、陳政助，各股東之出資額依序為720萬元、176萬元、264萬元、176萬元、264萬元，而被告公司於112年9月26日寄發中壢南園郵局第1719號存證信函，通知各股東將於112年10月3日召開系爭股東會會議並就系爭議案進行決議，嗣各股東當日均到場，原告三人均於系爭股東會會議中當場提出反對清算並佔股東表決權之44％，而同意清算之股東即被告公司之法定代理人邱盛興、訴外人陳憲義則佔股東表決權之56％，並於同日作成系爭決議等事實，業據原告提出與所述相符之有限公司變更登記表、被告公司之章程、112年9月26日寄發中壢南園郵局第1719號存證信函、系爭股東會會議紀錄等件為憑（本院卷第23至31頁、第65至73頁），且為被告所不爭執（本院卷第261頁），堪信屬實。原告就系爭決議主張因違反公司法第113條之規定，而有無效或得撤銷之情形，並訴請確認之，為被告否認，並以前詞置辯，是本件應究明者為：被告公司有無合法決議過解散？若否，逕行議決選任清算人是否違反法令或章程而無效？程序有無重大瑕疵而得撤銷？㈢按有限公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第113條第1項、第24條分別定有明文。是有限公司之解散，應先經股東表決權三分之二以上之同意後，始行開啟清算程序，且依公司法第113條第2項規定，準用同法第79條規定，公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。有關股東決議選任清算人之方法並無明文規定，參以公司法第82條但書有關清算人之解任得由股東過半數同意決之，應以股東表決權過半數同意行之。再按有限公司之意思決定機關為全體股東，透過定足額股東（股份）之多數決所為之表決程序，以形成有限公司之意思。依照公司法第102條之規定，每一股東均有表決權，且得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權，未如股份有限公司明定有股東會之機關設置及相關召集程序，有限公司關於股東表決權之行使不拘泥以何種方式為之，但仍應由全體股東對議決事項表達可否之意思表示以形成法人之意思，程序上應確保每位股東知悉其係在參與議決特定事項並賦與參與表明意向之機會，如有召集程序、決議方法或決議內容違反法令或章程時，公司法並無明文，即應回歸適用民法第56條規定，分別依其違法情節認定決議無效或撤銷。㈣經查： ⒈112年10月3日之系爭股東會會議案由為「公司解散推舉清算人案」，說明載為「本公司因業務關係，擬依法解散，並選任清算人辦理清算事宜」，有該次股東會議紀錄可憑。然公司之解散與清算人選任應屬二事，可決所需之表決權數亦有不同，依據卷附該會議紀錄所載討論過程及結果，係記載「陳政助提出：反對清算；廖峻傑：同意反對清算；莊婉君：同意反對清算；（主席）邱盛興：同意清算並推舉清算人陳憲義；陳憲義：同意清算。（下略）」，結論部分載「二、清算人決議：邱盛興有7200表決權，陳憲義有1760表決權，總共8960已超過半數，由陳憲義為清算人。」，被告亦稱當日僅單純選任清算人等語，則就公司解散部分於當日並無獨立議案討論表決，亦無作成決議可言。 ⒉該次會議雖就選任清算人一事作成如上述內容之決議，但被告公司可開啟清算程序應以公司解散為前提，否則於公司未經股東表決權三分之二以上之同意而合法決議解散之情形下，逕以股東表決權過半數同意選任清算人而行清算程序，實質上剝奪持反對意見之股東對於公司解散與否參與表明意向之機會，侵害股東固有權限，亦有違公司法第24條之規定。系爭股東會會議並無議決公司解散，已如前述，被告雖以：被告公司早以於112年7月14日經由LLNE對話群組而經全體股東決議解散等語置辯，並提出對話紀錄為憑，此為原告否認，且查： ⑴依據兩造所提出112年7月8日至13日之LINE對話紀錄，於112年7月8日先由「小如」（即邱盛興配偶）發送訊息，以被告公司呈現虧損，與各股東討論未來方向，並提出清算，結清貨款及股東增資500萬二個選項，至同年月12日「小如」再於群組稱盤總、邱老闆（即邱盛興）選擇增資，接著同日「亮軒」（即陳憲義）稱「有人要退出嗎」「如果沒有是否以增資方式解決」，「五禾美君」（即陳政助）、「峻傑」（即廖峻傑）、「Amy」（莊婉君）陸續發訊息稱「清算」，至同年月13日，「冠軒」（即邱盛興）發訊息稱「清算」，「亮軒」（即陳憲義）稱「既然要清算，小如麻煩把各股東享有折扣都整理一下」，以上有被告及原告所提出上開對話紀錄截圖在卷可稽（本院卷第265頁、第225至227頁），雖然有限公司關於股東表決權之行使不拘泥形式，集合於一定場所召開會議進行表決或以書面為之，均無不可，但公司法人需透過股東決議形成意思，多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立，程序上仍需經有召集權人召集、股東提案，經討論後方進入表決程序，而上述該串討論除係由非股東身分之「小如」發起外，初始係就公司虧損而討論未來方向，有無議決特定議題之意思以及清算是否與解散同義等節，均屬有疑，難解為就公司解散之議題合法提案並作成正式決議。 ⑵佐以被告公司於112年8月4日發函給各股東，通知公司於112年8月11日召開股東會，討論議題為「是否同意本公司進行增資？如同意，應增資金額為何？如不同意，各股東是否同意出讓持有之出資額？」，當次僅邱盛興、盤振詮（非登記名義股東）、陳憲義出席，討論決議為「以清算為方向，邱盛興願以新台幣850萬收購冠捷公司，再以各股東決議確認」，此有被告公司112年8月4日112捷股字第1120804001號函及同年月11日會議紀錄影本各乙份在卷可稽（本院卷第239 、231頁），因公司解散、增資、資產處分及股東出資額轉讓分屬不同議題，倘已決議解散，何必再開會討論增資與否，此亦徵被告公司股東間並無正式決議過解散公司甚明，被告前開所辯並無可採。 ⑶至於被告提出原告廖峻傑、莊婉君分別於112年9月19日在公司LINE群組對話紀錄表示「請依照正常清算流程」等語（本院卷第245頁），以及提出原告陳政助於同年月23日發律師函（本院卷第247至250頁）要求被告盡速依全體股東決議進行解散及清算程序，辯稱可證原告三人已同意解散清算云云，但前開一連串之討論過程不具會議形式，亦無針對公司解散之議案進行議決，自不能徒以原告陳政助所發律師函之內容而解為公司已經議決解散，況且以該份律師函完整意旨提及公司帳務、資產處分、出資額轉讓，係對於股東邱盛興以中壢南園郵局第1446號存證信函表示要收購其他股東之出資額（本院卷第33至37頁）及被告公司以中壢南園郵局第1636號存證信函通知拍賣公司資產（本院卷第39至43頁），不合程序加以質疑，其餘之原告之發言亦在質疑邱盛興主導之拍賣收購程序、無可引以支持被告上開所辯公司已經決議解散之情可信。四、綜上所述，被告公司並無經過公司股東合法決議過解散，無從逕就選任清算人之議案進行表決，112年10月3日系爭股東會之系爭議案決議選任陳憲義為清算人，實質上剝奪持反對意見之股東對於公司解散與否參與表明意向之機會，且違反公司法第24條之規定，應屬無效，原告以決議內容違反法令而依據民法第56條第2項規定訴請確認該決議無效，為有理由。原告之先位聲明既有理由，本院即無庸就備位聲明審理，併此敘明。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。六、訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　18　　日民事第一庭法　官　許曉微正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　22　　日書記官郭力瑜

臺灣桃園地方法院112年度訴字第2702號

關鍵資訊