臺灣桃園地方法院97年度訴字第1182號｜法律人

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　97年度訴字第1182號原　　　告　甲○○ 訴訟代理人　林宗竭律師被　　　告　凱崴電子股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　吳尚昆律師洪榮彬律師李怡卿律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，於民國97年9月2日言詞辯論終結，本院判決如下：主文確認被告於民國九十七年六月十三日召開九十七年度股東常會就九十六年度盈餘分配案之決議無效。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。此觀民事訴訟法第247條第1項規定即明。查股份有限公司股東會之決議，係多數股東集合之意思表示而成立之法律行為，固為法律關係發生之原因，而非法律關係本身，惟公司股東會係公司之意思機關，其決議是否合法存在且有效，與公司內部秩序之維持、股東之權益，及第三人交易安全均有重大影響，為多數法律關係之基礎事實，依前開規定，股東會決議自得為確認訴訟之標的。又原告主張被告於民國97年6 月13日召開97年度股東常會就96年度盈餘分配案之決議，違反公司章程而無效，然為被告所否認，則因原告所主張之無效係自始、當然、確定不生效力，則系爭決議是否有效即有未明，此一不明確致原告在法律上地位之不安狀態，有賴以對系爭決議效力之確認判決予以除去或使之明確，是原告應有即受確認判決之法律上利益，自得提起本件訟訴（先位聲明部分），合先敘明。二、本件原告起訴主張：原告為被告公司之股東（股東戶號：000095），持有股數為4,000股。被告於97年6月13日召開97年度股東常會，就被告97 年度股東常會議事手冊承認事項第2案之96年度盈餘分配案提請股東會承認「本年度盈餘擬不予分配」，同手冊附件6之96年度盈餘分配表亦有如是記載。原告並未出席該次股東常會，詎料，日前收到被告97年度股東常會議事錄，其中第肆、承認事項第2 案決議竟記載「經主席徵詢全體出席股東無異議後，決議發放股票股利每股配發0.2 元云云」（下稱系爭決議），始發覺該決議事項有違被告公司章程及證券交易法而無效或應予撤銷之情事。按被告公司章程第31條第2 項係規定：「由於本公司業務正值成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規畫等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。當年度股東股利之發放，現金股利之分派比例不低於分派股利總額之10 %。」，據此可知，被告章程就盈餘之分派程序，須由董事會擬具分配案，始得提報股東會決議，且對於分配股利之政策係以現金股利之分派比例不得低於分派股利總額10 %。然系爭決議中有關分派股利總額為新台幣（下同）28,657,370元（即2,86 5,737股× 10元/股＝28,657,370 ），且全部均以新股發行，並無以現金分派股利。則此之分配盈餘方式，顯與前開章程所定之分派程序相違，系爭決議之內容應屬無效。退步而言，縱使系爭盈餘分配決議之內容並無無效之事由，然本次股東常會就96年度盈餘分配案之決議方法，依前開股東常會議事綠肆、承認事項第2 案說明所示，係經股東林春茂發言：「今年是否可發放股利？」等語，並經出席股東決議通過，此無異以臨時動議之方式提出紅利之一部，以發行新股方式分派之議案，已違證券交易法第26條第1項所定關於公司法第240條第1 項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出之規定，自屬股東會之召集程序違反法令，應予撤銷。為此，爰依公司法第189條、第191條之規定，提起本件訴訟，並先位聲明：確認被告於97年6 月13日召開97年度股東常會就96年度盈餘分配案之決議無效。備位聲明：被告於97年6月13日召開97年度股東常會就96 年度盈餘分配案之決議應予撤銷。三、被告則以：對原告前揭主張之事實不爭執等語，資為置辯，並聲明：駁回原告之訴。四、本件原告主張被告於97年6月13日召開97 年度股東常會本就96年度盈餘分配案提請股東會承認「本年度盈餘擬不予分配」，豈料，原告嗣收到被告97年度股東常會議事綠，其中肆、承認事項第2 案決議竟記載「經主席徵詢全體出席股東無異議後，決議發放股票股利每股配發0.2 元云云」，始發覺該決議事項有違被告公司章程等情，業據其提出97年股東常會議程節本、97年度股東常會議事錄、股份有限公司變更登記表為證，且為被告所不爭執，堪信為真實。五、按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第191 條定有明文。又此所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指其決議內容違反法令或章程之明文規定或公序良俗等情形而言（最高法院70年度台上字第1862號判決要旨參照）。經查，被告公司章程第31條第2 項既規定：「由於本公司業務正值成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規畫等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。當年度股東股利之發放，現金股利之分派比例不低於分派股利總額之10 %。」，此為被告所不爭執，應屬實在。而依被告97年度股東常會議事錄第肆、承認事項第2 案決議載明「經主席徵詢全體出席股東無異議後，決議發放股票股利每股配發0.2 元，即股東紅利轉增資發行新股2,865,737 股，依除權基準日股東持股比例，每仟股無償配發約20股云云」，此有原告提出97年度股東常會議事錄在卷可稽，可知被告系爭決議內容僅就股利分派方式純以發行新股作為支應，惟對前開章程有關股東股利之發放，現金股利之分派比例不低於分派股利總額之10 %之規定則置若罔顧，系爭決議之內容，顯與前開章程所定分派股利應提撥不低於分派股利總額之10 %之現金股利，不得全部以發行新股方式發放之規定有悖。故系爭決議之內容，依前開規定，顯屬違反章程而無效。六、從而，本件被告公司於97年6 月13日之股東常會就96年度盈餘分配之議案決議內容，既有違公司章程之規定，該項議案決議內容之作成自屬無效，是原告先位請求判決確認被告於97 年6月13日召開97年度股東常會就96年度盈餘分配案之決議無效，為有理由，應予准許。又原告先位之訴，已獲勝訴之判決，此係備位之訴之解除條件，則原告備位之訴因解除條件已成就，本院即無庸再就原告備位之訴予以審酌之必要，附此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 97 年 9 月 23 日民事第一庭法　官　吳爭奇上為正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中　華　　民　　國　　97　　年　　9 　月　　24 　日書記官　梁麗雲

臺灣桃園地方法院97年度訴字第1182號

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