臺灣桃園地方法院98年度整字第2號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 99 年 03 月 05 日

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　 98年度整字第2號聲　請　人　頂倫企業股份有限公司
法定代理人　甲○○
代　理　人　葉大殷律師
張勝傑律師
複　代理人　丙○○
上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
頂倫企業股份有限公司准予重整。
選派甲○○、乙○○、曹永仁三人為重整人。
選任台新國際商業銀行股份有限公司、馬國柱、李岳霖三人為重整監督人。
債權及股東權之申報期間及場所：民國九十九年三月十六日起至同年四月二日止，在台北市○○○路○ 段52號6 樓之1 （即南國
春秋法律事務所）。記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利應於上述時地申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十九年四月十二日上午十時，在桃園縣桃園市○○路1 號（即本院二樓大禮堂）。
第一次關係人會議期日及場所：民國九十九年四月三十日上午十時，在桃園縣平鎮市東勢里12鄰東勢23之7 號（即頂倫企業股份有限公司）。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司向法院聲請重整。公司為前項聲請，應經董事會以董事3 分之2 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第282 條第1 、2 項分別定有明文。查本件聲請人頂倫企業股份有限公司（下稱頂倫公司），於民國77年9 月10日創立，實收資本額為新台幣23億8,013 萬6,070 元，並經核准股票公開發行，自92年7 月16日起為股票上櫃之公司，代號為3099，然頂倫公司因財務困難，已部分停業且將有全面停業之虞，該公司董事會於98年8 月5 日經現有7 席董事中之6 席董事出席，全體出席董事同意，通過依法向法院提出重整聲請，有聲請人提出之頂倫公司變更登記表、櫃檯證券交易行情剪報、頂倫公司98年第7 次董事會議事錄、董事會出席簽到簿及指派書等件為證，核其聲請與公司法第282 條第1 、2 項規定相符，是本件聲請合於前揭法文規定，先予敘明。
二、聲請之原因及事實略以：
㈠頂倫公司登記營業項目為：⒈一般進出口貿易業務（許可業務除外）。⒉特殊強度纖維布之經銷買賣業務。⒊積層電路板電木板之製造加工經銷買賣業務。⒋印刷電路板（簡稱PCB ）鑽孔加工業務。⒌電子零組件製造業。⒍電子零件批發業。⒎電信管制射頻器材輸入業。⒏電信管制射頻器材製造業。⒐除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務，而頂倫公司之主要營業內容為⒈印刷電路板之製造及組裝業務。⒉藍芽及無線通訊產品研發製造業務。⒊其他電子產品組裝業務，於97年度營業比重為印刷電路板占87.52%，藍芽無線通訊產品占8%，電子產品組裝占3.55% ，其他占0.93% 。目前的主要產品及服務項目為為印刷電路板及電腦週邊業者提供代工服務，包括印刷電路板內層線路製作、多層板壓合、鑽孔等業務，以及LED 產品應用為主之電子相關產品之組裝及測試加工，另頂倫公司亦積極進行業務轉型，目前計畫新開發之產品係針對全球節能環保議題，以奈米陶瓷技術，發展出陶瓷螢光燈管（簡稱CPFL），可用於TFT-LCD 背光源，取代現有冷陰極管（簡稱CCFL）及發光二極體（簡稱LED
），頂倫公司於97年度之銷貨收入為23億3,697 萬餘元。
㈡頂倫公司目前主要營業項目係以提供印刷電路板專業加工製造及藍芽無線通訊產品為主，其中印刷電路板專業加工製造則包含精密鑽孔及多層壓合等專業技術服務並提供高科技產業表面黏著專業加工服務，主要係針對客戶之不同需求，結合其擁有之各類專業技術，提供全方位、綜合性及專業化之服務，由於其服務對象之產業領域主要為印刷電路板等資訊硬體產業，因此，上述產業之發展攸關頂倫公司營運成果。就印刷電路板產業之經營業環境而言，97年全球印刷電路板產值為41,061百萬美元，年成長-7.26%，為92年後首次出現負成長。負成長主要原因是97年下半年起一連串經濟及金融風暴，由美國向歐洲、日本、亞洲等國家蔓延，演變成為全球經濟不景氣，連帶使全球最大電子產消費市場美國及歐洲也陷入消費不振，讓原應為消費性電子產品旺季的第3 季及第4 季陷入旺季不旺、聖誕節效應不復見，促使電子產品通路不敢累積庫存，連帶衝擊到印刷電路板廠商。至98年，印刷電路板市場仍受限於全球景氣因素影響，上半年市場氣氛仍相當低迷，市場中存在的不再是庫存問題，而是消費不振所造成市場負成長，使得產業鏈中各個環節都不敢累積庫存。目前估計98年的市場景氣須至第3 季末逐漸回復，以全年度來看，98年全球印刷電路板市場產值為36,055百萬美元，年成長-12.19% ，預估要至100 年全球印刷電路板產業才可以回復96年水準。
㈢頂倫公司主要營業項目之印刷電路板產業因受全球金融風暴及因而引發之消費市場不振之影響，整體印刷電路板產業景氣不佳，市場需求遽降，因而造成頂倫公司之產能利用率偏低，營運出現虧損，97年度稅前虧損計達新台幣9 億4,195
萬元。頂倫公司為因應印刷電路板產業景氣不佳之挑戰，自97年初以來積極調整各事業群，將利基不佳之部門予以整併或縮編處分，並加強對各資產評價，但由於景氣受全球金融風暴影響，97年下半年度市場需求急遽下降，訂單鉅幅萎縮，昆山廠更因將出售予韓國三星電機株式會社及DRAM記憶體客戶營運出現重大變化，在與韓商三星電機株式會社（下稱三星電機）簽約前，昆山廠業績已大幅滑落，簽約後更因處理呆滯存貨及閒置資產，公司整體虧損加大，且因合約遲遲無法履行更擴大了虧損金額。頂倫公司除在營業面遭受前述整體印刷電路板產業景氣不佳之衝擊而出現鉅幅虧損外，在公司營運資金方面，也因為受到全球金融危機之影響，97年至今，頂倫公司及關係企業遭往來銀行大量抽銀根，共計縮減銀行借款額度達新台幣15億元，且為完成可轉換公司債之贖回支出新台幣2. 6億元，以致公司短期資金調度困難，影響公司營運正常運作，期間縱使頂倫公司以大幅減產、暫停部分生產線、協商延遲付款與分期付款等手段應變，以降低成本及現金流出，惟仍無法遏止營運現金流出之狀況，頂倫公司已部分停業，且將來有暫停營業或全面停業之虞。
㈣公司重整原因之所謂「公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞者」，係指因公司之流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言。公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，則非所問。又會計學上之「流動資產」，係指公司「總資產」中之「現金及其他預期能在1 年或1營 業週期內（以較長者為準）轉換成現金、出售、或消耗之資產」者；「流動負債」，係指公司「總負債」中「到期日在1 年或1 個營業週期以內，且到期時必須動用流動資產或以（發生）其他流動負債為清償之手段」者。依頂倫公司於98年3 月31日經會計師核閱之資產負債表所示，頂倫公司「流動負債」包括「短期借款」、「應付帳款」、「應付費用」、「1 年內到期長期負債」等合計達新台幣10億3,995 萬5 千元。反觀頂倫公司得用以清償前述流動負債之「流動資產（現金及其他合理預期在一年或一營業周期內轉換為現金、出售或耗用之資產）」卻僅有新台幣8 億851 萬6 千元。再就頂倫公司之現金流量觀之，頂倫公司98年第1 季期末之現金及約當現金餘額僅新台幣1,08 4萬9 千元，較去年同期之現金及約當現金餘額新台幣5 億2,897 萬7 千元鉅幅減少約98% 。從上揭報表可知，頂倫公司如繼續支付各項到期之借款、帳款、費用，以目前現況估計，頂倫公司所持有現金僅足於短期內支應公司日常營運，其後即無足夠之流動資金支付繼續營業所需之費用而有全面停業之虞，故有進行重整之必要。
㈤頂倫公司雖受前揭因素影響，致財務困難，而有全面停業之虞，惟頂倫公司依合理財務費用負擔標準仍有繼續經營價值，尤其頂倫公司刻正積極進行業務轉型，目前計畫新開發陶瓷螢光燈管產品，可用於TFT-LCD 背光源，取代現有冷陰極管及發光二極體，其前景可期，如經鈞院准予頂倫公司重整，於公司業務及財務重組後，應有重建更生之可能，如此對於公司之債權人、員工、股東及往來廠商均遠較任令頂倫公司破產有利。然因其進行，涉及債權人間權利義務之調整，僅有透過法院裁定准予重整及重整計畫之可決，方能整合不同債權人之意見。
三、本院依公司法第284 條第1 項之規定，徵詢主管機關經濟部、中央金融主管機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局意見，其等之意見如後：
㈠經濟部於98年9月18日以經商字第09802359560號函覆略以：本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：
⒈公司概況：
⑴從業人員：頂倫企業股份有限公司原有員工人數800 人；本國籍員工680 人、外籍員工120 人，因民國97年12月停工資遣後，現僅有員工60人從事LED 燈管組裝外銷業務，並積極投入陶瓷電極螢光燈之研發工作。
⑵資產設備：該公司有產辦4 層大樓1 棟，原從事印刷電路板代工之生產線已全面停工，但所有生產機器設備完全保留不做任何處分，希另尋求合作同業提供包廠或包線方式來增加公司營收。
⑶財務狀況：公司資本額新台幣23.8億元，公司帳列總資產約新台幣17億元，帳列總負債約新台幣15億元，股東權益約新台幣2億元。
⒉營運狀況
頂倫公司從事印刷電路板代工生產，面臨原料價格上漲，下游買商要求降價雙重壓力之下營收及獲利不佳，又97年間遭逢全球金融風暴影響，營利更形下滑，此時銀行借款信用額度緊縮造成公司營運資金短拙以致公司經營困難，今後在生產方面應慎選加工產品並注重研發，提高產能，降低生產成本提高獲利能力，在財務方面應處分相關資產健全財務規劃，加強營運資金管理；並需獲各債權銀行支持，將會有助於公司重整成功。
㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局於98年9 月28日以證期（發）字第0980044722號函覆略以：
⒈公司概況：
⑴頂倫公司創立於77年9 月10日，88年6 月3 日股票公開發行，92年7 月16日股票上櫃掛牌，截至98年上半年度止，已發行普通股238,013,607 股，每股面額新台幣10元，總資本額為新台幣23億8,013 萬6,070 元，主要產品及服務項目為印刷電路板之製造及組裝業務、電子產品製造業務及電子零組件批發買賣業務。
⑵財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）前因頂倫公司自97年度第3 季起至98年第1 季財務報告均經會計師出具對該公司繼續經營能力存有重大疑慮之意見，而自97年11月起將該公司之股票變更交易方法，嗣因該公司於98年8 月5 日向鈞院聲請重整及緊急處分，經鈞院於98年8 月18日裁定緊急處分，該公司股票自98年8 月20日起停止在證券商營業處所買賣。
⒉財務狀況及營業情形：
頂倫公司95年度至98年度第1 季財務報告均經勤業眾信會計師事務所簽證會計師查核或核閱，其中95年度及96年度因適用新發布之財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」及第36號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文而出具修正式無保留意見之查核報告，97年度因近年來印刷電路板產業景氣不佳，造成營運大幅虧損，同時部分產線已暫時停工，而出具繼續經營能力存有重大疑慮之修正式無保留意見；另98年第1 季為依被投資公司未經會計師查核之財務報表認列投資損益，及因近年來印刷電路板產業景氣不佳，造成營運大幅虧損，同時部分產線已暫時停工，而出具保留意見之核閱報告。謹就頂倫公司最近3年度財務狀況及營業情形說明如下：
⑴財務狀況
依頂倫公司公告申報財務報告，該公司總資產雖大於總負債，但自97年度以後流動比率均小於1 ，顯示該公司因本業毛利減少導致短期償債能力欠佳。
⑵經營獲利情形
頂倫公司95年度至97年度營業收入逐年減少，惟營業成本逐年增加，導致毛利率受到壓縮（98年度第1 季毛利率為-146.54.% ），97年度營業淨損新台幣224,668 千元，98年度第1 季營業淨損新台幣94,067千元；且該公司營業外虧損亦逐年增加（96年度營業外淨損新台幣97,546千元，97年度營業外淨損新台幣717,282 千元，98年度第1 季營業外淨損新台幣124,187 千元），97年度及98年度第1 季營業外虧損主要因認列權益法之投資損失新台幣505,911 千元及新台幣150,039 千元，投資損失主要係子公司J-ThreeInterna tionalHolding(Nevis)Co.,Ltd轉投資虧損所致。
⑶現金流量
頂倫公司97年度及98年度第1 季產生鉅額淨現金流出主要是因其他應收款- 關係人大幅增加及償還長、短期借款所致。⒊據櫃買中心查核頂倫公司發現有下列情事：
⑴頂倫公司因受印刷電路板產業競爭激烈及原物料成本持續上揚影響，自96年度起集團營收及獲利均大幅衰退，加以97年度該公司償還銀行借款及贖回公司債合計約新台幣5.1 億元，銀行借款額度亦大幅縮減，可用資金大幅減少，產生資金週轉困難。該公司已先後於97年12月9 日及98年6 月15日向經濟部中小企業處申請紓困，債權銀行同意其借款期限展延至98年12月，惟截至查核日（98年8 月6 日），該公司尚未完成第3 次紓困展期協商，其到期還本能力存有重大疑慮。⑵頂倫公司透過100%持股之子公司Solar Internationa lGroup （轉投資頂倫清遠廠）及J-3 Holding （Nevis ）（轉投資頂倫昆山、頂倫蘇州、蘇州頂嘉及DigitalChinaCo rp.）間接投資大陸，截至97年底該公司對大陸投入資金加計資金貸與高達約新台幣18億元，然而獲利不如預期，目前僅清遠廠維持正常運作，昆山廠已遭大陸法院查封且即將進行法拍程序，其餘蘇州廠及頂嘉均已停工。
⑶頂倫公司為免遭銀行沖抵借款或遭凍結，自97年7 月及11月開始分別以資金貸與方式匯出資金予子公司頂凱光學及Solar International ，累計至98年7 月底止，對其資金貸與金額分別為新台幣50,983千元及新台幣118,965 千元。
⑷頂倫公司截至98年7 月底止，銀行借款餘額為新台幣763,058 千元，另子公司J-3 （Nevis ）截至98年7 月底止借款餘額為新台幣249,211 千元，均由該公司提供背書保證，另孫公司頂倫昆山借款餘額折合新台幣約為780,835 千元，其中約新台幣139,503 千元由該公司提供背書保證。
⑸頂倫公司原於97年9 月17日與三星電機簽訂股權轉讓協議，擬出售昆山廠之95% 股權，後因三星電機不擬承接部份機器設備及存貨，預估交易金額降至約新台幣3.84億元，惟最終無法完成交易。
⑹頂倫公司至98年10月份有應付貨款計新台幣217,082 千元，預計將產生資金缺口新台幣177,993 千元。該貨款原屬應付供應商南亞科及宏泰電工，由保險公司承保債權，因該公司逾期未付款，保險公司遂先行理賠予供應商，該債權則由保險公司承接。該公司擬於同年10月前與保險公司洽談分期還款事宜，惟目前還款方式未定，依該公司目前資金狀況預估，其還款資金來源尚有重大疑慮，最快恐於98年10月底產生資金缺口。
⒋頂倫公司雖在重整狀聲稱該公司短期內遭遇流動資產不足抵償流動負債之情形，惟據頂倫公司表示依合理財務費用負擔標準仍有繼續經營價值，應有重建更生之可能；但該公司是否有具體應變計畫皆無法從公司重整計畫書中觀之，在無具體成本控制計畫及未來營收不確定下，尚無法判斷是否可行。綜上，頂倫公司財務危機係因本業營運欠佳、轉投資虧損、流動資金欠缺，致有重大資金缺口，故該公司未來是否得以繼續經營，端視該公司是否可以改善其經營結果、資產能否順利變現及各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議而定。
四、本件經選任林維珍會計師為檢查人，請其就公司法第285 條第1 項後段各款所列事項予以調查，其報告略以：
㈠公司業務、財務狀況與資產估價：
⒈頂倫公司發起設立於77年9 月，初期以印刷電路板之經銷為主要營業項目。87年頂倫公司取得楊梅廠後，開始投入印刷電路板前段製程中之鑽孔及壓合代工業務，為配合公司業務擴充之需求，公司資本額亦由新台幣1,550 萬元增加到新台幣1.74億元。88年6 月頂倫公司增資至新台幣3.38億元，並經證期會核准公開發行。91年8 月頂倫公司增資至新台幣7.8 億元，並經櫃買中心核准股票於興櫃市場掛牌交易。92年7 月頂倫公司增資至新台幣8. 64 億元，並經櫃檯買賣中心核准股票上櫃掛牌交易。
⒉94年7 月頂倫公司辦理現金增資發行新股3,500 萬股，以每股新台幣11.6元發行，募集資金新台幣4.06億元；95年8 月頂倫公司再辦理現金增資發行新股1,250 萬股，以每股新台幣13元發行，募集資金新台幣1.625 億元。除了上述兩次現金增資外，頂倫公司上櫃掛牌交易後，尚辦理過14次可轉換公司債轉增資合計約新台幣6.53億元、6 次員工認股增資合計約新台幣0.22億元、2 次盈餘轉增資合計約新台幣2.01億元及2 次資本公積轉增資合計約新台幣2.02億元，再經3 次庫藏股註銷股本合計約新台幣0.22億元後，98年11月底之登記實收資本額約新台幣23.8億元。
⒊89年4 月頂倫公司平鎮廠完工啟用，頂倫公司成為國內印刷電路板內層、壓合及鑽孔一貫化前段製程代工之唯一廠商；從91年起，多角經營進入藍芽無線通訊研發及視訊轉換器等代工業務；92年間，除新設大陸蘇州廠經營印刷電路板之鑽孔代工外，尚入主前上市公司耀文電子之大陸昆山廠，承接動態記憶體印刷電路板之全製程代工，頂倫集團（為與母公司頂倫公司有所區別，頂倫公司及各子孫公司以下合稱頂倫集團）產能因而暴增，一躍而為上櫃公司中印刷電路板業營業額名列前茅之大廠；93年間，大陸清遠廠亦開始承接印刷電路板之全製程外包；95年間，新設之大陸吳江廠開始藍芽無線模組及視訊轉換器等代工；96年間，所投資之頂凱光學進入光學領域，透過轉投資公司經營數位相機之製造業務；97年底，大陸蘇州廠開始委託陶瓷螢光燈管製造設備之研發，98年5 月間，頂凱光學取得陶瓷螢光燈管之產銷授權，唯因公司財務困難，進度一再延後。
⒋96年底，頂倫公司鑑於大陸昆山廠之動態記憶體印刷電路板代工業務，因原物料價格大幅上揚，而代工價格卻調漲有限，已無利可圖，決定開始尋找買家接手。經過複雜又耗時之協商，最後由三星電機同意承接，雙方於民國97年9 月17日簽訂頂倫集團所持有大陸昆山廠母公司J-THREE INVESTMENT（H. K. ）LIMITED 全部股權之轉讓合約，約定剔除大陸昆山廠美金1,059 萬元之資產後之交易價格為美金2, 080萬元。由於簽約日後全球財經情勢變化甚大，遠非雙方於簽約之時所能預見，因此雙方對於履約交割金額有所爭議；而大陸昆山廠於97年7 月即已確定停業，漸漸無法償付大陸銀行貸款本息，終遭債權人聲請強制執行，經大陸法院核准就大陸昆山廠全部廠房及設備查封拍賣，98年10月10日第二次法拍，由原轉讓合約之買方三星電機以人民幣1 億3,650 萬元（約美金2,000 萬元）承接，並於98年11月24日完成全部交割。經核算頂倫集團因大陸昆山廠母公司股權不能依原定轉讓合約出售所受之直接損失，高達美金3,709 萬元（約新台幣12億元），相當於每股新台幣5 元。除了頂倫集團一直無法依大陸昆山廠母公司股權轉讓合約取得交割價款外，頂倫公司已先因97年6 月贖回可轉換公司債新台幣1.74億元，8 月再贖回可轉換公司債新台幣0. 8億元，並償還台新銀行聯貸借款約新台幣2.07億元，資金短缺，隨後全球性金融風暴爆發，財務更加困難，雖陸續處分轉投資股權或土地廠房以償還借款，仍面臨隨時可能停業之窘境。
⒌整體而言，頂倫集團之獲利能力自頂倫公司上櫃之後，逐年下滑，但其業務則是繼續擴充，於民國96年度第2 季達到顛峰，97年度第3 季起，即因頂倫公司本身財務緊繃，關閉大陸昆山廠、出售無線電子事業部，接連而來，業務因而迅速大幅萎縮，其後全球性金融風暴爆發，又陸續出售數位相機製造廠、楊梅廠及關閉大陸蘇州廠，目前營業額約僅相當於顛峰時期之兩成。97年度之合併營業收入，較前1 年度大幅減少，係因簽證會計師未將待售之大陸昆山廠當年度非關係人營業收入，約人民幣2.3 億元，如同前1 年度併入合計。⒍頂倫公司目前僱用員工約40人，業務部門及業務狀況如下：⑴貿易部門：從事自子公司SOLAR 買進印刷電路板及上海宏聯買進玻璃纖維紗等之買賣，毛利率多在5%上下，目前營業額每月約新台幣500 萬元。
⑵平鎮○○○路板廠：包括CNC(COMPUTER NUMERICAL CONTROL，電腦數值控制) 鑽孔部門、ML(MASS LAM ，多層壓合) 部門。廠區包括新舊兩廠，舊廠（ML一廠）係89年4 月完工啟用，新廠（ML二廠）於97年8 月完工啟用，規模不及舊廠一半，皆從事高階印刷電路板前段製程，從內層曝光顯影飾刻、光學檢查、壓合、鑽孔、外層曝光顯影、光學檢查、防焊、噴錫印刷等到成型包裝之一貫化代工。平鎮○○○路板廠產能滿載時，作業員工約500 人，每月營收約新台幣2.5 億元，主要銷貨客戶為義大利商ELNA-MAL、豐愷科技、動態記憶體（DRAM）大廠福懋科技、日商NIPPO 、霖宏科技、聯能科技、連盟興業、美商SOUTH BA、及美商CMKC等，主要進貨廠商則為銅箔基板大廠南亞塑膠及台日古河、層板基材廠松電工及宏泰電工、紙廠荷蘭商AHLSTROM及油墨廠永信星化工等。自93年起，原物料價格持續大漲，但印刷電路板外包合約價格，卻因同業全體產能過剩，無法完全反應跟進調漲，毛利率不斷下滑，97年第4 季起，更因金融風暴及公司財務困難，訂單流失，產能利用率降低，毛利率轉正為負，終於98年4 月全面停工以減少營運損失，剩餘之少量訂單轉往大陸清遠廠生產。惟停工後之平鎮○○○路板廠，每月仍須提列高達新台幣1,000 萬元之生產設備折舊費用，為頂倫公司及頂倫集團目前仍舊持續虧損之主要原因。
⑶中和無線電子事業部：91年12月成立之藍芽（BLUETOOTH ）無線電子通訊研發部門，一向為頂倫集團最重要之研發中心。92年8 月起藍芽模組開始量產，94年9 月成功開發全球首支藍芽網路話機，促使頂倫集團於95年投資上海遠界通訊電子科技有限公司，計劃從事藍芽網路話機之製造，但後來計劃取消未付執行。無線電子事業部門之毛利率近年來都高於印刷電路板部門，97年度毛利率還有10% ，原是頂倫公司獲利能力較高的部門。97年7月，因迫於財務壓力，整體出售
予工業電腦廠商研揚科技旗下之關係企業亞元科技。
⑷電子產品組裝代工部門：自平鎮○○○路板ML一廠完工啟用後，原係頂倫公司印刷電路板代工業務發源地之楊梅廠，轉型為以電子產品組裝為主之廠區，曾為多家知名大廠產品如宏達電之PDA 等代工組裝。98年4 月，楊梅廠土地及廠房出售予盛新食品，以償還部分銀行貸款，減輕財務壓力，大部分機器設備運往平鎮廠繼續生產。電子產品組裝代工業務，因無須負擔原物料成本價格上揚之風險，且部分加工業務常轉發由其他代工業者承包，獲利率高於印刷電路板業務，逐漸成為金融風暴後頂倫公司逆境求生之業務重心，98年度營業額約新台幣9,000 萬元，與97年度相當，毛利率超過3 成，營業淨利超過新台幣2,600 萬元，為頂倫集團內利潤最高之業務。目前以代工美商G-TECH之LED 照明設備及中科院軍規設備為主，營業額每月約新台幣200 萬元。
⒎98年9 月底帳列主要資產金額，包括機器設備約新台幣4 億元、廠房建築約新台幣2.4 億元、土地約新台幣1.22億元、鑫昇電路股權投資約新台幣1.34億元、頂凱光學股權投資約新台幣0.38億元、SOLAR 股權投資約新台幣2.4 億元、應收款項約新台幣0.3 億元、存出保證金約新台幣0.1 億元、銀行存款約新台幣0.15億元及信託存款約新台幣0.5 億元，其中資產實際價值經評估可能與帳列金額有所差異者，列舉如下：
⑴平鎮廠之土地及廠房建築（不包括鑫昇電路所持有之平鎮廠土地），經台灣大華不動產估價師聯合事務所張義權不動產估價師，以98年7 月9 日為基準日，評估之價值約為新台幣3.86 億元，扣除估計處分成本約新台幣0.2億元，可回收金額約新台幣3.66億元，較帳列金額約新台幣3.51億元，高出約新台幣0.15億元。
⑵中和之土地及房屋建築，經台灣大華不動產估價師聯合事務所張義權不動產估價師，以98年8 月31日為基準日，評估之價值約新台幣1,739 萬元，扣除估計處分成本約新台幣73萬元，可回收金額約新台幣1,666 萬元，較帳列金額新台幣1,043 萬元，高出新台幣623 萬元。
⑶機器設備等全部動產，經台灣大華不動產估價師聯合事務所張義權不動產估價師，以98年6 月30日為基準日，評估之可回收金額約新台幣4.63 億元，較帳列金額約新台幣4.4億元，高出約新台幣0.2 億元。然此一估價係就全部動產視為一體所作之估價，若急於單獨求售，成交價格必然較低。
⑷頂凱光學之陶瓷螢光燈管產銷授權合約，經中華無形資產鑑價股份有限公司陳溢茂博士，以98年6 月30日為基準日鑑價，認為公平價值介於新台幣3.34億元至新台幣3.95億元之間，較帳列頂凱光學股權投資金額約僅新台幣0.38億元，高出甚多。
⑸帳列投資J-THREE NEVIS 股權金額約負新台幣4.34億元，係由簽證會計師基於會計保守原則，依第15號財務會計準則公報第32條第3 段之規定，以J-THREE NEVIS 之負資產淨值約美金2,410 萬元，扣抵頂倫公司應收J-THREE NEVIS 之帳款餘額新台幣3.36億元後剩餘之金額，而非J-THREEN EVIS 之債權人依法得對頂倫公司企業請求之金額，此項會計評價與「公司有限責任股東對於公司債務所負責任，除非法律另有規定，應僅以其出資額為限」之規定有所出入，如直接據以評估公司投資J-THREE NEVIS 股權之價值，似有過苛之嫌。就法律責任而言，頂倫公司對於子公司之債權人應負之責任，至多為J-THREE NEVIS 及大陸昆山廠背書保證之金額，分別約為新台幣3.03億元，及新台幣1.42億元，惟背書保證債務，係或有負債，與確定之負債，尚有不同。頂倫公司為J-THREE NEVIS 背書保證之實際負債金額，僅約新台幣2.4 億元，另為大陸昆山廠背書保證之債務，其債權人不能自拍賣價款受償之部分，估計亦僅約新台幣0.5 億元，兩者合計約新台幣2.9 億元，與帳列投資J-THREE NEVIS 股權之負債約新台幣4.34億元，相差約新台幣1.44億元。
㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能：
因頂倫公司係多角化營業，故依不同部門分別述之；而各本身無營業之純控股公司，因業務完全與其子公司相同，不另行分析。
①依公司業務分析：
⑴頂倫集團目前仍在正常營業狀態之部門或子公司，可分為4
個營業單位，依序分析如下：
⒈頂倫公司貿易部門
每月約新台幣500 萬元之營業額，毛利率雖然僅有5%上下，在目前產業界普遍獲利不佳之環境下，仍屬利基之部門，且依貿易部門之營運方式，將來業務量如有擴充，薪資等相關費用通常亦無須隨之成等比例之增加，係有助於公司重建更生之部門。
⒉頂倫公司電子產品組裝代工部門
毛利率超過3 成，競爭力頗高，且無須負擔原物料成本價格上揚之風險，及部分代工製程轉發由其他代工業者承包之營運方式，均有助於成本之控制，並減少營運資金之需求。目前營業額每月雖僅約新台幣200 萬元，但98年度在公司財務艱困之情形下，營業額仍能逆勢成長達新台幣9,000 萬元，營業淨利超過新台幣2,600萬元，顯示電子產品組裝代工部
門，對於公司重建更生之助益，可能甚高。
⒊大陸吳江廠目前毛利率約25% ，每月營運結算接近損益平衡，依銷售大陸當地STB 營業額佔其總營業額之比率逐漸提高之趨勢，及大陸當地STB 銷售成長之趨勢判斷，亦可能有助於頂倫公司之重建更生。
⒋由於SOLAR 及大陸清遠廠之互相依存關係緊密，兩者合視為1 個營業單位，一併分析，似乎較為合理。整體而言，SOLAR 及大陸清遠廠之營運結果，虧損連年，在從未停業之情形下，毛利率常呈負值，最近雖因景氣回升轉為正數，營業淨利卻仍維持負值；若目前包工又包料之代工經營模式，能變更為無須負擔原料成本之純代工經營模式，或另有足以提高產能利用效率之新商機出現，營運結果因而改善，則可能有助於頂倫公司之重建更生。
⑵至於目前仍未進入正常營業狀態之部門或子公司，亦可分為4 個營業單位，依序分析如下：
⒈頂倫公司平鎮○○○路板廠及鑫昇電路
由於頂倫公司平鎮○○○路板廠之新廠，係坐落在本身無營業之鑫昇電路之土地上，彼此互相依存關係緊密，兩者合視為1 個營業單位，一併分析，似乎亦較為合理。平鎮○○○路板廠因係從事較高階印刷電路板之一貫化製程，獲利能力較高，若能變更過去包工又包料之代工經營模式，成為無須負擔原料成本之純代工經營模式，以降低營運資金之需求，相對於SOLAR 及大陸清遠廠，重建更生之可能性亦較大。另依公司統計資料顯示，平鎮○○○路板廠少量多樣化之訂單較多，銷售客戶向來較為分散，且客戶之流動性較大，並非集中於少數兩三家大單客戶，因此在爭取客戶恢復營運方面，面臨之問題較小，亦有助於提高公司重建更生之可能。
⒉頂凱光學歷經半年部署之節能燈管之產銷業務，可能即將開花結果。依98年12月8 日台灣銀行採購部LP0-000000高效率省能照明設施決標公告，頂凱光學所投標之第5 組第10項，有兩組報價同時並列為決標價格，即將開始按各項政府機關採購標案出貨，而據頂凱光學之成本及損益分析顯示，此類交易之毛利率至少3 成，獲利可期，有助於提高頂倫公司重建更生之可能性。
⒊大陸蘇州廠原以CNC 鑽孔機支援鑽孔機數量不足之大陸昆山廠之代工業務，年年虧損，更因大陸昆山廠之拍賣交割確定，尚難謂其業務有助於提高頂倫公司重建更生之可能性。
⒋DIGITAL CHINA 自始即無業務，無助於提高頂倫公司重建更生。
②依公司財務分析
頂倫集團各公司，雖偶有彼此互相背書保證之關係，但形式上財務完全獨立，依法律上之公司法人各別分析如下：
⒈頂倫公司
就靜態之財務結構方面而言，98年9 月底之各項財務比率，如負債占資產比率高達88% 、長期資金占固定資產比率【（長期負債＋淨值）／固定資產】24% 、流動比率（流動資產／流動負債）僅31% 、速動比率（速動資產／流動負債）因存貨評價為零而與流動比率相當，亦約為31% ，均顯示公司財務結構亟待改善。
就動態之財務趨勢分析，98年10月份及11月份不計長期投資損益之自結虧損，分別為新台幣1,830萬元及新台幣1,259萬元（主要係每月高達新台幣1,000 萬元之生產設備折舊費用），顯示公司之財務結構仍在緩慢持續惡化之中，但因其98年11月底依保守會計原則認列之淨值（股東權益總額），仍有約新台幣1.59億元，除非另有不利之事件發生，半年之內，頂倫公司應不致流於破產。另就資金流量方面觀察，98年10月份及11月份之營業活動淨現金（包括現金及未受限制之銀行存款）流入金額，分別為新台幣1,537 萬元及新台幣4,816 萬元（其中新台幣4,856 萬元，係11月間從受限制之銀行存款轉為未受限制之銀行存款，應予排除），則顯示因受法院緊急處分影響，公司之營業活動淨現金流量已經止血，財務危急狀態已有舒緩之現象，故公司若能進而處分平鎮廠或股權投資以償還部分負債，再籌辦現金增資以改善財務結構，重建更生持續經營，頗有可能。
⒉鑫昇電路
就靜態之財務結構方面而言，98年9 月底之負債佔資產比率僅7%，又無流動負債，均顯示公司財務結構極為穩固。就動態之財務趨勢而言，鑫昇電路因無營業且費用甚少，淨值穩定維持在新台幣1.35億元左右，資金流量亦大致平衡，有助於頂倫公司之重建更生。
⒊頂凱光學
就靜態之財務結構方面而言，98年9 月底之各項財務比率，如負債占資產比率59% 、長期資金占固定資產比率341%、流動比率155%，均顯示公司財務結構良好。
就動態之財務趨勢而言，因尚未大量營業，費用不高，在節能燈管出貨前，每月虧損約新台幣100 萬元，淨值約新台幣3,600 萬元；資金流量方面，每月資金流量缺口約新台幣100 萬元，有賴母公司維持平衡，但預期開始出貨後，即可轉為正數，尚無礙於頂倫公司之重建更生。
⒋J-THREE NEVIS
就靜態之財務結構方面而言，98年9 月底之各項財務比率，如負債占資產比率高達274%、流動比率僅47% 、速動比率亦僅45%，均顯示公司財務結構嚴重不良。
就動態之財務趨勢分析，旗下大陸吳江廠營運已接近損益兩平，僅大陸蘇州廠因現無營業，卻仍須繼續提列折舊而損失較大，導致J-THREE NEVIS 目前每月虧損約美金15萬元，財務結構仍在緩慢持續惡化之中，依保守會計原則認列之淨值，約維持在美金負2,400 萬元。資金流量方面，因蘇州及吳江兩廠每月高達人民幣約70萬元之折舊及攤提，並未耗用營業資金，故大致仍可維持平衡，尚無礙於頂倫公司之重建更生。
③依公司資產分析
⒈頂倫公司
98年9 月底主要資產，包括機器設備約新台幣4 億元、廠房建築約新台幣2.4 億元、土地約新台幣1.22億元、鑫昇電路股權投資約新台幣1.34億元、頂凱光學股權投資約新台幣0.38億元、SOLAR 股權投資約新台幣2.4 億元、應收款項約新台幣0.3 億元、存出保證金約新台幣0.1 億元、銀行存款約新台幣0.15億元及信託存款約新台幣0.5 億元，其中之土地、廠房建築及較高價機器設備，9 成以上均已供頂倫公司或J-THREE NEVIS 之債權銀行設定抵押權或質權，原先信託於律師之存款約新台幣4,825 萬元，則已於98年11月底全數轉回公司名下。
就頂倫公司之資產性質而言，頂凱光學股權投資約新台幣0.38億元及SOLAR 股權投資約新台幣2.4 億元，屬於較易處分變現之資產，若處分得宜，財務流動性將因而大增，再加上原有未受使用限制之存款約新台幣0.7 億元，可供運用之存款可能達新台幣4 億元以上，足見依公司資產分析，公司之重建更生可能性甚大；至於其他之資產，或因多已設定抵押權或質權，法律關係複雜，若由公司自行處分，難度較高；或因機器老舊，分別求售，價格不高，對公司之重建更生助益不大。
⒉鑫昇電路
主要資產為頂倫公司平鎮廠新廠所在之兩筆土地約新台幣1.43億元，均已供頂倫公司之債權銀行設定抵押權，法律關係複雜，若由公司自行處分，難度較高，尚難期望有助於頂倫公司之重建更生。
⒊頂凱光學
帳列主要資產為97年底自頂倫公司購得位於台北市○○○路○ 段之辦公室，金額約新台幣900 萬元，目前並未設定抵押
權，有利於頂倫公司之重建更生。此外，98年5 月頂凱光學與SANTOMA LIMITED （SAMOA ）及INOVA INC.（SOUTHKOREA） 所簽陶瓷螢光燈管之產銷授權合約，經中華無形資產鑑價股份有限公司陳溢茂博士之鑑價，認為公平價值介於在新台幣3.34億元至新台幣3.95億元之間，若其鑑定價格能為市場所接受，將大有助於頂倫公司之重建更生。
⒋J-THREE NEVIS
98年9月底主要資產，僅大陸廠蘇州廠股權投資約美金470萬元及應收帳款等流動資產約美金910 萬元，合計金額約美金1,380 萬元，而負債則包括銀行借款約美金740 萬元、對集團內關係企業負債約美金1,180 萬元，及J-THREE HK資不抵債差額估計負債約美金1,880 萬元，負資產淨值約為美金2,410 萬元。此項由簽證會計師依財務會計準則，而非法律規範之請求權所估計之J-THREE HK資不抵債差額，業經頂倫公司完全接受認列，唯頂倫公司對其債務背書保證金額，僅有新台幣3.03億元，若未來依法裁判結果，無須對J-THREENEVIS或大陸昆山廠不能完全受償之債務全部負責，將有利於頂倫公司之重建更生。
④依公司生產設備分析
頂倫集團目前擁有之生產設備，依其生產單位所在，分析如下：
⒈頂倫公司
頂倫公司平鎮○○○路板廠之生產設備，係從頭到尾全程一貫化之整套生產產設備，公司須仰賴其他外包代工廠之產程甚少，此為其與其他印刷電路板廠最大不同之處，但因設廠較早，老舊生產設備比率較高。除不適於運作之生產設備多已陸續報廢或轉售外，停工之前每月約花費新台幣100 萬元定期維護，生產設備大致上保存情況良好，故就生產設備而言，公司估計再度復工只須額外支付電力設備重置費用約新台幣300 萬元，並無太大困難。至於頂倫公司其餘不到10 %之生產設備，主要係電子產品組裝代工機器設備，老舊設備比率亦高，但仍運作良好，足以因應電子產品組裝代工之擴充。就整體生產設備而言，頂倫公司尚有重建更生之可能。⒉大陸蘇州廠
剩餘之生產設備主要係較老舊之鑽孔機，競爭力低，對於頂倫公司之重建更生，助益不大。
⒊大陸吳江廠
生產設備尚稱新穎，運作效率亦高，足以因應景氣回升，有助於頂倫公司之重建更生。
⒋SOLAR及大陸清遠廠
大部分生產設備，較母公司平鎮○○○路板廠舊廠之生產設備新穎，運作情形良好，產品退回或報廢情形甚少，就生產設備而言，亦有助於頂倫公司之重建更生。
㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
⒈公司以往業務經營特別可譽之處
⑴92年11月頂倫企業經UNICAP第二大股東中華開發公司引薦，以新台幣1 億5,466 萬元取得其58.11%之股權，入主大陸昆山廠，產能因而暴增，當時正值景氣開始走出2000年網路泡沫崩潰後之低迷時期，其後3 至4 年全球景氣持續擴張，至民國97年9 月之價值，參照其80.5% 之股權轉讓合約約定交易價格美金2,080 萬元折算，漲幅可觀。回顧當時之投資擴充決策，極為正確。
⑵頂倫企業多年來之交際費用、差旅費用、訴訟及律師費用之支出，控制得宜，費用比率均屬相對較低。
⑶頂倫企業為渡過財務危機，自97年第四季起，陸續以減薪、優離或資遣，降低人事支出，頂倫公司員工人數從500 多人裁減至目前僅30多人，因而離職之員工多達500 人，其中不能接受公司優離或資遣補償而訴請法院裁判者，僅9 人而已，亦均於第一審判決前即與公司達成和解，勞資關係和諧。⒉公司以往業務經營特別可責之處
⑴大陸昆山廠之獲利能力，於96年第二季已開始下降，DRAM產品價格早已大跌，況且昆山廠財務不佳，頂倫公司為其背書保證金額自96年第一季起即不斷擴大，足見處分之決策，太晚作成；簽訂合約拖延至關廠之後，卻無擔保金保障，更是自陷困境，毫無轉圜空間，終致失敗，造成公司巨大損失。⑵內部會計制度在傳票連續編號控制方面存有缺點，經前任簽證會計師建議改進，尚未完全改善。
⒊公司負責人執行業務怠忽或不當之情形
⑴頂倫企業未經許可，於95年12月間以美金250 萬元受讓UNICAP之3.06% 股權，並間接取得大陸昆山廠之部分股權，違反臺灣地區與大陸地區人民關係條例第35條第1 項之規定，於96年11月29日遭經濟部依同條例第86條第1 項規定，對公司處以罰鍰新台幣5 萬元。
⑵桃園縣政府於98年1 月5 日，派員赴頂倫公司實施勞動檢查，發現有兩名員工於97年12月份因無薪休假，致當月實領薪資，未達基本工資，違反勞資基準法第21條第1 項之規定，於98年1 月16日依同法第79條第1 項第1 款規定，對公司處以罰鍰新台幣6 千元。
⑶頂倫公司之子公司J-THREE NEVIS 於97年8 月25日，認購孫公司J-THREE HK現金增資達新台幣3 億元以上，遲至98年1
月9 日始代其子公司於公開資訊觀測站公告，違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條第1 項第5 款及第33條之規定，經行政院金融監督管理委員會於98年4 月2 日，依證券交易法第178 條第1 項第7 款及第179 條規定，對公司負責人處以罰鍰新台幣24萬元。
⑷頂倫公司於98年2 月16日獲債權銀行同意紓困，遲至98 年4月8 日始將該訊息內容輸入財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統，違反該中心對上櫃公司重大訊息之查證及公開處理程序第3 條規定，經該中心於民國98年4 月14日，依該處理程序第9 條規定，對公司處以罰鍰新台幣3 萬元。
㈣聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形
⒈聲請人資格及公司基本資料
聲請書狀所記載公司實收資本額、地址、上櫃公司代號及聲請重整之董事會決議，經核尚無虛偽不實情形。
⒉公司所營事業及業務狀況
聲請書狀所記載公司登記營業項目及業務狀況，經核尚無虛偽不實情形。
⒊聲請之原因及事實
聲請書狀所記載背景說明、公司面臨之財務困境及公司有全面停業之虞各事項，經核尚無虛偽不實情形。
⒋公司之資產負債、損益狀況、公司法第228 條表冊及上半年資產負債表
聲請書狀所記載民國98年3 月31日資產負債狀況、98年第1
季損益狀況、97年度之公司法第228 條表冊及97年度經會計師查核簽證之財務報表，經核尚無虛偽不實情形。此外，聲請人於98年11月2 日補送之98年上半年度經會計師查核簽證之財務報表及98年度前3 季經會計師核閱之財務報表，經依聲請人於檢查期間送交檢查人之相關繕本核對，亦無虛偽不實情形。
⒌對於公司重整之意見
聲請書狀所記載聲請人對於公司重整之意見，純屬聲請人之見解及期望，尚難謂有無虛偽不實情形。
⒍公司重整之具體方案
聲請書狀所記載聲請人對於公司重整之具體方案，包括聲請人於98年11月底提供檢查人之修正後重整方案（附件二），係聲請人對於公司重整之未來計畫大綱，尚難謂有無虛偽不實情形。
㈤公司所提重整方案之可行性
⒈有利於公司重整方案之因素
⑴兩年來全球經濟景氣下滑之趨勢，已經反轉，景氣復甦帶動需求，大環境明顯有利於公司重整，公司目前仍舊營業之部門或子公司，均已轉虧為盈或接近損益兩平。
⑵據大多數財經分析，全球利率料將維持低檔數年，金融市場及房地產市場可望維持榮景，有利於公司資產之處分或引入資金，改善財務結構。
⑶公司管理體系，包括人員及資料等，依舊完整，公司各項業務運作，仍有條不紊。
⑷債權人人數，銀行方面有11家，其他暫時不能受償之債權人有4 家，合計僅15人而已，協商溝通或開會決議，程序難度不高，重整成本相對較低。
⑸計劃引資僅新台幣2 億元，規模不大，較易完成。
⑹勞資關係和諧，將來如需已優離或資遣之舊員工回流，難度不高，人事成本相對較低。
⑺如頂倫公司資產估價段中，所列資產實際價值經評估可能與帳列金額有所差異項目所述，帳列投資J-THREE NEVIS 股權之負債新台幣4.34億元中，部分金額將來可能依實際清償情形，轉列收入，有助於財務結構之改善。
⑻如大陸蘇州廠資產估價段中所述，大陸蘇州廠因委託大陸廣峰公司，設計並製造用以生產頂凱光學陶瓷螢光燈管之機器設備，所支付之設備設計費及保證金，合計人民幣2,140 萬元，雖經簽證會計師基於會計保守原則評估為人民幣0 元，將來可能收回部分金額列為收入，有助於財務結構之改善。⑼公司擬依約透過仲裁對三星電機求償，因交易價格原已載明於合約，將來可能獲得部分損失賠償，有助於財務結構之改善。
⒉不利於公司重整方案之因素
⑴為子公司背書保證債務，如未能於重整過程中確定其金額及性質，可能影響有意入股投資人之投資意願。
⑵印刷電路板製造業，仍有產能過剩之情形，較不利於平鎮○○○路板廠之復工。
⑶平鎮○○○路板廠部分機器老舊，未來汰舊換新恐需加速進行，否則品質可能逐漸下降，導致銷貨退回或折讓逐漸增加之情形。
⑷平鎮○○○路板廠，因多已設定抵押權或質權，法律關係複雜，計劃以售後租回方式予以出售，難度較高。
⒊公司重整方案之可行性評估
①重整方案未來主要業務計畫之可行性，評估如下：
⑴平鎮○○○路板廠尋求整廠出租之包廠或包線委外經營模式，以取得租金收入，以全廠一貫化製程之特色，似為可行。⑵如若不然，公司預估未來重整期間，包工不包料之印刷電路板代工營業額，每月約新台幣2,500 萬元，代工毛利約新台幣200 萬元，多層壓合代工營業額，每月約新台幣250 萬元，代工毛利約新台幣75萬元，參照過去幾年印刷電路板廠之產量，及目前產業分析師對印刷電路板未來幾年景氣之預估，多認為可望維持小幅回升之情形判斷，此一業務計畫，亦有可能達成。
⑶節能產業方興未艾，公司配合政府編列預算支持，發展陶瓷燈管，方向正確。公司預估未來重整期間，陶瓷燈管銷售額，98年底每月約新台幣3,000 萬元，103 年底每月超過新台幣1 億元，與中華無形資產鑑價股份有限公司陳溢茂博士之預測相當，毛利率方面，保守估計可維持3 成，尚低於實際成本分析，亦非無據。
⑷目前仍持續經營之貿易及電子產品組裝代工等利基業務，並未估列於業務計劃中，足見主要業務計劃尚預留有相當空間，未來若印刷電路板及陶瓷燈管之業務不如預期，仍可自上開利基業務，獲得彌補，故達成預計之整體營利目標，可能性不低。
②重整方案未來財務計畫各方案之可行性，評估如下：
⑴債權人人數甚少，預計以10個月之期間，爭取債權人同意，可決重整計畫，堪稱務實。
⑵辦理減資彌補所有帳列虧損，不難達成；現金增資新台幣2
億元，改善財務結構，因規模不大，可行性亦高。
⑶平鎮○○○路板廠整廠售後租回，法律關係複雜，除非已有買主願意承接，否則可行性較低；若僅是整廠出售不求租回，則相當可行。
⑷處分閒置機器設備及中和辦公室，因法律關係單純，計畫容易實現。
⑸人事成本節流方面，依頂倫公司98年10月及11月資料，目前每月之各項薪資費用，僅新台幣190 萬元，早已超越計畫目標。
⑹印刷電路板廠利潤提昇計劃，主要係基於折舊費用將明顯逐年遞減之前提，並非無據，但亦應考慮部分機器老舊，未來維修支出必然增加之因素。
⑺減債方案，爭取債權人同意部分減讓或以債作股，以改善財務結構，係大多數重整在引進資金前最重要之方案，依以往之案例顯示，若減債比例不大，可行性甚高。
⑻在不計入處分資產及減債方案之前提下，聲請人提供之重整方案所附預估5 年度資產負債表顯示，103 年底預估之現金及約當現金（主要指銀行存款），約新台幣6.2 億元，扣除安全餘額後，可用以清償重整前負債之金額，約新台幣4.5
億元，僅相當於目前對外負債總額（不包括帳列投資J-THREENEVIS股權之負債新台幣4.34億元）約新台幣9 億元之50%
，較之償債計畫預計之100%，尚有相當差距，故預計103 年可望償債完畢之計畫，除非平鎮○○○路板廠整廠順利出售，否則顯然過於樂觀。唯公司若能達成103 年底之預計財務狀況，並清償重整前負債之50% ，其財務結構已接近正常，若減債方案亦能爭取到新台幣2 至3 億元之減讓，或以債作股，或尚可由處分公司之不動產、機器設備或長期投資股權等資產，償還負債，則公司財務結構即可回復股大於債之健全狀態。
⒋綜合以上分析，公司重整方案之業務計劃及財務計劃，多預留相當之空間，加上各方案間偶有互補性，故就整體而言，基本上尚屬可行。
㈥其他有關重整之方案
⒈頂倫企業投資關係複雜，子孫公司遍布海內外，依公司目前之財務狀況推估，若未獲准許重整，公司可能被迫必須大量處分子孫公司股權等資產，以清償債務，其處分過程是否透明，處分價格是否合理，均直接影響新台幣4 億餘元無擔保債權人之利益，故就債權之保全而言，建議債權人善用重整機制，積極參與監督。
⒉關於重整人及重整監督人之設置，參酌頂倫企業目前之股債比例，檢查人之建議如下：
⑴選任重整人3 人執行重整業務，其中2 人由公司推薦，1 人由債權人推薦。重整期間，公司推薦之重整人若不適任，債權人推薦之重整監督人均可依公司法第290 條第5 項之規定，聲請法院解除其職務。
⑵選任重整監督人3 人以監督重整業務之執行，均由債權人推薦。
五、本院綜合前述各種意見及調查結果，認：
㈠頂倫公司目前主要營業項目係以提供印刷電路板專業加工製造及藍芽無線通訊產品為主，其中印刷電路板專業加工製造服務對象之產業領域主要為印刷電路板等資訊硬體產業，因此，上述產業之發展攸關頂倫公司營運成果。就印刷電路板產業之經營業環境而言，因97年下半年起一連串經濟及金融風暴，促使電子產品通路不敢累積庫存，連帶衝擊到印刷電路板廠商，造成頂倫公司之產能利用率偏低，營運出現虧損，97年度稅前虧損計達新台幣9 億4,195 萬元。頂倫公司為因應印刷電路板產業景氣不佳之挑戰，自97年初以來積極調整各事業群，將利基不佳之部門予以整併或縮編處分，並加強對各資產評價，然頂倫公司除在營業面遭受前述整體印刷電路板產業景氣不佳之衝擊而出現鉅幅虧損外，在公司營運資金方面，也因為受到全球金融危機之影響，97年至今，頂倫公司及關係企業遭往來銀行大量抽銀根，且為完成可轉換公司債之贖回，以致公司短期資金調度困難，影響公司營運正常運作，期間縱使頂倫公司以大幅減產、暫停部分生產線、協商延遲付款與分期付款等手段應變，以降低成本及現金流出，惟仍無法遏止營運現金流出之狀況，頂倫公司已部分停業，且將來有暫停營業或全面停業之虞。
㈡頂倫公司截至98年9 月30日之資產總計新台幣15億3 千9 百52萬6 千元，負債合計新台幣13億4 千9 百08萬5 千元，淨值（即股東權益）為新台幣1 億9 千44萬1 千元，足認頂倫公司之財務狀況係資產大於負債，客觀上仍足以清償債務，將來重建更生之可能性亦高。
㈢頂倫公司帳列主要資產之價值，包括機器設備約新台幣4 億元、廠房建築約新台幣2.4 億元、土地約新台幣1.22億元、鑫昇電路股權投資約新台幣1.34億元、頂凱光學股權投資約新台幣0.38億元、存出保證金約新台幣0.1 億元、銀行存款約新台幣0.15億元及信託存款約新台幣0.5 億元。其中：⒈頂凱光學之陶瓷光燈管產銷授權合約，經鑑價結果，認為公平價值介於新台幣3.34億元至3.95億元之間，較帳列頂凱光學投資金額約僅新台幣0.38億元高出甚多。⒉平鎮廠土地及廠房建築、中和之土地及房屋建築分別較帳列金額高出新台幣0.15億元及新台幣623 萬元。⒊帳列頂倫公司投資J-THREE NEVI S股權金額約負新台幣4.34億元，惟頂倫公司為J-THREENEV IS 背書保證之實際負債金額僅約新台幣2.4 億元，另為大陸昆出廠背書保證之債務，估計亦僅有約新台幣0.5
億元，兩者合計約新台幣2.9 億元，與帳列負債約新台幣4.34億元，相差約新台幣1.44億元。由此可知，頂倫公司之帳列資產價值均屬實在，且部分實際價值尚高於帳列價值，亦即頂倫公司之實際財務狀況優於財務報報表所顯示之情形。㈣參以經濟部表示頂倫公司資本額新台幣23.8億元，公司帳列總資產約新台幣17億元，帳列總負債約新台幣15億元，股東權益約新台幣2 億元。今後頂倫公司在生產方面應慎選加工產品並注重研發，提高產能，降低生產成本提高獲利能力，在財務方面應處分相關資產健全財務規劃，加強營運資金管理；並需獲各債權銀行支持，將會有助於公司重整成功等語；行政院金融監督管 理委員會證券期貨局則表示頂倫公司財務危機係因本業營運欠佳、轉投資虧損、流動資金欠缺，致有重大資金缺口，故該公司未來是否得以繼續經營，端視該公司是否可以改善其經營結果、資產能否順利變現及各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議而定等語；另依重整檢查人就頂倫公司之業務、財務、資產及生產設備進行各項之分析結果，亦顯示有多項利於頂倫公司重建更生之因素存在。
㈤聲請人所提出重整方案之業務計畫及財務計畫，經重整檢查人綜合分析後，認為多預留相當之空間，加上各方案間偶有互補性，就整體而言，基本上尚屬可行。又頂倫公司之重整方案除經重整檢查人評估具有可行性外，在客觀上亦有諸多有利因素，包括：景氣復甦帶動需求，大環境明顯有利於公司司重整；公司管理體系，包括人員及資料等，依舊完整，公司各項業務運作，仍有條不紊；債權人人數，銀行方面有11家，其他暫時不能受償之債權人有4 家，合計僅15人而已，協商溝通或開會決議，程序難度不高，重整成本相對較低；勞資關係和諧，將來如需已優離或資遣之舊員工回流，難度不高，人事成本相對較低等，此等因素均有助於頂倫公司之重建更生。
㈥至於重整檢查人所列不利於重整方案之因素，均可於重整程序中獲得解決或不構成頂倫公司重建更生之障礙，其中有關頂倫公司為子公司背書保證債務金額之確定部分，因頂倫公司一旦獲准重整，所有債權人（含保證債務之債權人）均須依法申報債權，未經申報者，不得依重整程序受清償，故頂倫公司為子公司背書保證債務之金額，可於重整程序中確定。另關於印刷電路板產能過剩問題及平鎮廠部分機器老舊問題，因重整方案已預留相當空間，未來若印刷電路板之業務不如預期，仍可自貿易及電子產品組裝代工等利基業務獲得彌補，故不構成頂倫公司重建更生之障礙。又平鎮廠如採售後租回方式可能有困難乙節，因重整方案已預留售後不租回之可能，亦不構成頂倫公司重建更生之障礙。
㈦按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益，故若衡公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。本件頂倫公司所從事之印刷電路板專業加工製造等產業已因景氣復甦帶動需求，且頂倫公司目前營業之部門或子公司均已轉虧為盈或接近損益兩平，若頂倫公司能達成103 年底之預計財務狀況，並清償重整前負債之50% ，其財務結構已接近正常，若減債方案亦能爭取到新台幣2 至3 億元之減讓，或以債作股，或尚可由處分公司之不動產、機器設備或長期投資股權等資產，償還負債，則公司財務結構即可回復股大於債之健全狀態，頂倫公司當非無更生之可能。
六、依公司法第290 條第1 項、第289 條第1 項之規定，並參酌聲請人之推薦，選派甲○○（頂倫公司董事長）、乙○○（頂倫公司監察人）、曹永仁（建智聯合會計師事務所會計師）三人為重整人，另選任台新國際商業銀行股份有限公司（債權人銀行）、馬國柱（安候建業聯合會計師事務所會計師）、李岳霖（南國春秋法律事務所律師）三人為重整監督人，並核定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之日期及場所，如主文所示。
七、依非訟事件法第21條，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 99 年 3 月 5 日民事第一庭 法 官 林哲賢
以上正本證明與原本無異
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 99 年 3 月 5 日書記官 陳佳彬