桃園簡易庭110年度桃簡字第227號

• 裁判案由: 確認股權
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 桃園簡易庭
• 裁判日期: 110 年 08 月 31 日

臺灣桃園地方法院民事簡易判決　　　　110年度桃簡字第227號原　　　告　黃益遠（原名：黃柘嘉）

訴訟代理人　黃心賢律師
被　　　告　林森海

上列當事人間請求確認股權事件，本院於民國110 年8 月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認壹貳物業科技股份有限公司於民國一○八年二月十四日登記於被告名下之八千股股份為原告所有。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔五分之四，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號裁判意旨參照）。經查，原告主張壹貳物業科技股份有限公司（下稱壹貳公司）於民國108 年2
月14日登記於被告名下之1 萬股股份（下稱系爭股權）為原告所有，然為被告所否認，則原告就系爭股權之所有權是否存在，處於不安之狀態，而此種狀態得以本件確認判決除去，是原告訴請確認系爭股權存在，有受確認判決之法律上利益。
二、次按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256 條定有明文。經查，原告原起訴聲明：確認被告原所有壹貳公司5 ％股權為原告所有。嗣於110 年8 月13日言詞辯論程序當庭更正為：確認壹貳公司之系爭股權為原告所有，是核原告上開所為，應屬更正其事實上陳述，揆諸前揭規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張：兩造均為壹貳公司之原始股東，依壹貳公司108 年2 月14日之發起人名冊，原告持股2 萬5,000 股，持股佔比12.5％，被告則持股2 萬股，持股佔比10％。原告於108 年12月初，以每股13元，共新臺幣（下同）13萬元向被告購買壹貳公司1 萬股即持股佔比5 ％之股權（亦即系爭股權），原告已分別於108 年12月3 日、4 日匯款7 萬元、6
萬元予被告，嗣原告於109 年8 月14日向壹貳公司辦理系爭股權之登記時，竟遭被告否認，致無法完成經濟部商業司商工登記。而壹貳公司係沒有發行股票之公司，且公司章程對於股份之轉讓，並無必須符合一定要式之限制，兩造就系爭股權之轉讓雖未訂有書面契約，原告既於108 年12月4 日完成股款之交付，應同時取得系爭股權。爰依民事訴訟法第247 條規定，提起本件訴訟，並聲明：確認壹貳公司之系爭股權為原告所有。
二、被告則以：被告於108 年11月27日與原告及訴外人羅超盟簽訂股權讓渡書，約定壹貳公司增資到600 萬元後，被告持有之40 /600 股份，其中32/600讓給原告跟羅超盟各一半，也就是出售被告持股的80％，但公司增資沒有完成，而被告原始持股10％，將10％的八成讓給原告及羅超盟，所以原告應該只有取得4 ％的股權，而不是5 ％，我與原告口頭協議以低於行情的價格13萬元賣給原告系爭股權，從來沒有約定1
股多少錢等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：
（一）按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責，民事訴訟法第277 條定有明文。又解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字。但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。依此，契約解釋自應先從文義解釋出發，若文義有所不明，始能進而依整體條款之體系關係、締約時之情境、資料、契約條款之目的等因素，加以補充，且即便採行其他解釋方法，其結果亦不得超脫契約文字所可能涵蓋之範疇。本件原告既主張與被告合意以13萬元向被告購買系爭股權，自應由原告負舉證責任。
（二）經查，原告主張兩造係以口頭約定，原告以每股13元，共13萬元向被告購買系爭股權等情，固據提出存款交易明細、兩造對話紀錄為證（見臺灣士林地方法院109 年度湖簡字第2059號卷【下稱士院卷】第13、17頁），被告雖不否認有收受原告匯款之13萬元，惟否認原告上開之主張，並以前詞置辯。查兩造與訴外人羅超盟於108 年11月27日簽訂股權讓渡書，其上載明被告願將手持股份比例40/600其中32/600，由原告與羅超盟各承受1/2 等語（見本院卷第14頁），此為兩造所不爭執（見本院卷第33頁反面），足認被告出售之股份為其所有之80％，由原告與羅超盟各取得1/2 ，核與被告所辯相符。至壹貳公司縱未如預期完成增資，亦不影響股權讓渡書所載被告出售手中持股之比例。另參諸卷附之壹貳公司108 年2 月14日之發起人名冊（見士院卷第11頁），可知被告持股2 萬股，持股佔比10％，是以，被告辯稱原始持股10％，將10％的八成讓給原告及羅超盟，所以原告應該只有取得4 ％的股權（即壹貳公司於108 年2 月14日登記於被告名下之8,000 股股份）等語，為有理由。另原告主張上開股權讓渡書為舊的約定，但後來兩造有口頭協議以13萬元購買系爭股權云云，則未提出任何證據以實其說，難認原告已盡其舉證責任，不足採信。
四、從而，原告請求壹貳公司於108 年2 月14日登記於被告名下之8,000 股股份為原告所有，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之陳述及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 110 年 8 月 31 日桃園簡易庭 法 官 陳容蓉
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 8 月 31 日書記官 王翰揚