109年度訴字第363號｜民事：給付價金｜裁判日期：110 年 05 月 28 日

臺灣雲林地方法院民事判決 109年度訴字第363號原告葉鼎許宸維張志華共同訴訟代理人張志新律師被告李佩螢訴訟代理人張孟權律師李宗霖上列當事人間給付價金事件，本院於中華民國110年5月12日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：原告葉鼎、許宸維、張志華為元泰豐科技股份有限公司（下稱元泰豐公司）之股東，原分別持有元泰豐公司股權20萬股、20萬股、15萬股。於民國108 年5 月間，被告以每股新臺幣（下同）10元，分別向原告葉鼎、許宸維、張志華購買元泰豐公司股權各10萬股、5 萬股、10萬股（下稱系爭股份），而應分別給付葉鼎、許宸維、張志華價金100 萬元、50萬元、100 萬元（下稱系爭股款），兩造並簽立公司股份轉受讓同意書（下稱系爭轉受讓同意書）。嗣原告已將出售之股權移轉登記予被告，惟被告迄今仍未給付任何價金，原告於109 年4 月22日、同年5月13日各以存證信函催告被告應給付價金，被告均置之不理，爰依買賣契約之法律關係，訴請被告如數給付價金等語。並聲明：㈠被告應給付原告葉鼎、張志華各100萬元、給付原告許宸維50萬元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告答辯略以：被告並非向原告購買系爭股份，而係於103 年間，原告葉鼎邀訴外人李宗霖投資尚展實業股份有限公司（下稱尚展公司），李宗霖交付1,500萬元予葉鼎，並借款1,200萬元予葉鼎，惟葉鼎並未將李宗霖列為尚展公司之股東，李宗霖多次向葉鼎催討返還投資款及借款，葉鼎除返還280萬元外，並以系爭股份抵償250萬元借款，並由李宗霖指定將系爭股份登記在被告名下，故兩造間就系爭股份並無買賣契約存在，原告也無法證明兩造間就此有買賣契約。實則，兩造間僅簽訂系爭轉受讓同意書，且於系爭轉受讓同意書中已載明「…，股款已由受讓人付給出讓人收妥，自即日起該股權即歸受讓人所有…。」等語，顯證被告已給付原告系爭股款，被告已無給付之義務，原告訴請被告給付價金，應由原告就此負舉證責任等語。並聲明：如主文第1項所示。三、兩造不爭執之事項：㈠原告葉鼎、許宸維、張志華原持有元泰豐公司股份各20萬股2 00萬元、20萬股200 萬元、15萬股150 萬元。㈡兩造曾簽立如本院卷第29、31、33頁所示之「公司股份轉受讓同意書」。㈢元泰豐公司於108 年5 月28日向臺中市政府申請股東持股變動報備，經核定原告葉鼎、許宸維、張志華之股數分別為10萬股100 萬元、15萬股150 萬元、5 萬股50萬元；被告持股數為25萬股250 萬元。㈣原告曾於109 年4 月22日以臺中法院郵局第1050號存證信函，向被告請求給付購買股權之價金，並由被告於109 年4 月23日收受。㈤原告曾於109 年5 月13日以臺中民權路郵局第836 號存證信函，向被告請求給付購買股權之價金，並由被告於109年5月14日收受。㈥被告於109 年4 月29日委託張孟權律師發文（109 ）睿民字第10904003號函（即被證二），請求原告葉鼎及元泰豐公司有關被告取得元泰豐公司股份之事宜。四、本件之爭執事項：系爭轉受讓同意書所載之股款，是否已經由原告收妥，或由被告以訴外人李宗霖對原告葉鼎之債權抵償？五、本院之判斷：㈠按請求履行債務之訴，原告就其所主張債權發生原因之事實，固有舉證之責任，若被告自認此項事實而主張該債權已因清償而消滅，則清償之事實，應由被告負舉證之責任，此觀民事訴訟法第277條之規定自明（最高法院28年上字第1920 號判決意旨參照）。是在舉證責任分配之原則下，主張權利存在之人，應就權利發生之法律要件事實負舉證責任；主張權利變化、消滅之法律要件事實，則由否認之人負舉證責任。如當事人一方就其主張之事實已有相當之證明，相對人對其主張，如抗辯不實並提出反對之主張者，則相對人對己所為反對之主張，即應負證明之責。㈡經查，本件原告葉鼎、許宸維、張志華原持有元泰豐公司股份各為20萬股200萬元、20萬股200 萬元、15萬股150 萬元，嗣兩造於108年5月間確曾簽立如系爭轉受讓同意書，元泰豐公司並於108 年5 月28日向臺中市政府申請股東持股變動報備，經核定原告葉鼎、許宸維、張志華之股數分別為10萬股100 萬元、15萬股150 萬元、5 萬股50萬元；被告持股數為25萬股250 萬元之事實，有系爭轉受讓同意書、臺中市政府107年12月25日府授經商字第10707676910號函、108年5月29日府授經商字第10807281820號函暨所附股份有限公司變更登記表、元泰豐公司股東名簿在卷可憑（見本院卷第15至47頁），並為兩造所不爭執（見本院卷第236頁），足信為真。本院檢視系爭轉受讓同意書中載明：「茲股份出讓人同意將其所有元泰豐公司之股份…轉讓與股份受讓人承受，股款已由受讓人付給出讓人收妥，自即日起該股權即歸受讓人所有。至因股份之轉讓而辦理之公司、工廠及營業等變更登記之申請書件以及其他文件，不論現在或將來，凡依法必須加蓋出讓人原登記印鑑者，均隨時蓋章，絕不籍故拖延，特立此同意書以為股份過戶憑據」等語（見本院卷第29、31、33頁）。而依一般人之生活經驗，瞭解及認同文書內容之記載後，始簽名於其上者，為常態事實，未認同文書內容之記載即簽名於其上者，乃變態事實。本件原告並不否認系爭轉受讓同意書為其等所親簽，惟主張被告未給付系爭股款，然依原告提出之系爭轉受讓同意書之記載，被告已將系爭股款付給原告收妥，原告三人並於其上簽名、蓋章，而原告葉鼎、張志華、許宸維先後分別曾擔任元泰豐公司之董事、監察人、董事長，有上開公司變更登記表存卷可證（見本院卷第25、43頁），顯皆具有一定之智識能力及社會經驗，若非兩造於簽訂系爭轉受讓同意書當日，原告已收妥全部股款，以系爭股款金額高達250萬元之情觀之，原告不至於同意如此記載，是被告抗辯稱其已付清系爭股款，並非全然無據。再者，元泰豐公司於108 年5 月28日向臺中市政府申請股東持股變動報備，經核定原告之持有股數，從葉鼎原有20萬股、許宸維20萬股、張志華15萬股，分別變更為葉鼎持有10萬股、許宸維15萬股、張志華5 萬股，並增列被告為股東，持有股數為25萬股，業如前述，核與系爭轉受讓同意書記載原告葉鼎轉讓10萬股、許宸維轉讓5萬元、張志華轉讓10萬股之情相符，原告並依系爭轉受讓同意書後段「至因股份之轉讓而辦理之公司、工廠及營業等變更登記之申請書件以及其他文件，不論現在或將來，凡依法必須加蓋出讓人原登記印鑑者，均隨時蓋章，絕不籍故拖延，特立此同意書以為股份過戶憑據」之記載，出具相關文件、印章配合被告辦理股權轉讓事宜，益證原告確已收妥股款，始同意依系爭轉受讓同意書之內容辦理系爭股份之轉讓程序，被告此部分辯稱，亦得到證實。綜此，本件原告起訴主張被告未給付系爭股款，被告抗辯稱其已給付完畢，並就其業已給付之事實，盡舉證責任，自應由原告就其對被告仍有系爭股款請求權之事實負舉證責任，而原告既未能提出反對之主張及為相當之反證，自無足推翻被告抗辯稱原告已收妥系爭股款之情。㈢按民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。本件被告抗辯訴外人李宗霖對原告葉鼎有合計2,700萬元之債權存在，李宗霖與葉鼎達成合意以系爭股份抵償其中之250萬元債務，並由李宗霖指定將系爭股份登記在被告名下乙節，並提出原告亦不爭執其內容之李宗霖與葉鼎於107年12月21日之對話錄音光碟及譯文為證（見本院卷第189至219、235頁）。依上開譯文內容整體觀察，葉鼎雖無直接承認其對李宗霖負有2,700萬元債務，但於李宗霖談及「我這個工作到現在，我總共拿2700，你回（含車上共300），剩2400。你看是都要當作股份，我來跟銀行講，還是股份沒辦法給我那麼多，你要回多少給我。讓我心裡有個打算。這樣好嗎？」時，葉鼎亦無直接否認其與李宗霖間有該筆債權債務關係存在，甚且回稱：「股份多少都OK，能符合讓你給銀行交待的時間點」等語（見本院卷第201頁），其餘二人之談話內容亦多圍繞在股份如何安排，葉鼎要留若干股份給李宗霖，或是否要以另外成立之公司入股等情事（見本院卷第201至210、219頁）。由上開譯文內容固尚不足以證明葉鼎與李宗霖間確有債權債務關係存在，然被告就其業已給付原告系爭股款乙節，業經本院認定如前，則被告就其抗辯之前揭事實即令不能舉證，依上開規定及說明，亦應駁回原告之請求。六、綜上所述，被告抗辯系爭股款於系爭轉受讓同意書載明「已由受讓人（即被告）付給出讓人（即原告）收妥」後，始由原告配合辦理系爭股份之轉讓登記等情，與客觀書證顯示之情狀及記載文義相符，原告未能舉證證明與其簽認文義不符之變態事實及其對被告仍有股款請求權之事實，依前揭舉證責任分配原則之說明，原告復仍請求被告應給付系爭股款，為無理由，自均應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所依憑，應併予駁回。七、本件為判決之基礎已經明確，兩造其餘攻擊、防禦方法並所提證據，經審酌後與本件之結論並無影響，爰不逐一論述，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　28　　日民事第一庭法官曾鴻文以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　28　　日書記官王淑美

臺灣雲林地方法院109年度訴字第363號

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