臺灣雲林地方法院99年度訴字第266號

• 裁判案由: 返還股份
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣雲林地方法院
• 裁判日期: 99 年 08 月 27 日

臺灣雲林地方法院民事判決　　　　　　　 99年度訴字第266號原　　　告　張豐明
訴訟代理人　汪玉蓮律師
被　　　告　保長國際開發股份有限公司
法定代理人　呂焜森
被　　　告　呂宗達
上二人共同
訴訟代理人　李育錚律師
上列當事人間請求返還股份事件，本院於民國99年08月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262 條第1
項定有明文。原告起訴請求㈠被告呂焜森、蕭明珠、呂宗達、呂宗翰應各將其所有被告保長國際開發股份有限公司之股份31,869股、31,869股、127,474 股、127,474 股返還予原告。㈡被告保長國際開發股份有限公司應於被告呂焜森、蕭明珠、呂宗達、呂宗翰將前項股份返還予原告後，辦理股東名簿變更登記，嗣於民國99年08月05日本院言詞辯論時，以言詞撤回對被告呂焜森、蕭明珠、呂宗翰上開訴訟，被告呂焜森、蕭明珠、呂宗翰當庭表示同意（見本院卷㈠第148 頁），核與前述規定相符，應予准許，合先敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255
條第1 項第3 款定有明文。原告起訴時聲明請求被告呂宗達應將其所有被告保長國際開發股份有限公司之股份127,474
股返還予原告，嗣於99年08月05日具狀更正聲明為請求被告呂宗達應將其所有被告保長國際開發股份有限公司之股份318,686 股返還予原告，經核原告所為乃擴張訴之聲明，被告已於99年08月19日言詞辯論時同意原告為此訴之聲明之擴張，依首揭規定，應准許之，併予敘明。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：
㈠、原告張豐明原持有被告保長國際開發股份有限公司（以下稱被告保長公司）股權，計有318,686 股。訴外人Linkmore
Limited （代理人呂焜森）與張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人雖於94年09月22日訂立股權買賣合約（以下稱系爭股權買賣合約），買受訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人所持有被告保長公司之58% 股權。惟本件原告並非系爭股權買賣合約之當事人，自無須負擔契約責任，應屬無疑。然訴外人Linkmore Limited（以下稱Linkmore公司）依系爭股權買賣合約為股權移轉登記時，竟將原告之股份全數318,686 股為移轉登記為被告呂宗達所有，致損害原告之股權，使被告獲取不當得利。是原告得基於民法第179 條規定之不當得利請求權，請求被告呂宗達返還股份。
㈡、又按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165 條第1 項定有明文。即於股東將股份轉讓予他人時，由受讓股票之人請求公司變更股東名簿記載之權利。本件原告請求被告呂宗達返還股份，故原告得基於股東權之身分，請求被告保長公司變更股東名簿之記載。
㈢、對被告答辯所為之陳述：
１、被告呂宗達稱乃基於系爭股權買賣合約而取得原告持有之股份，並提出「股份過戶聲請書」、「股份有限公司股份轉讓證書」，惟原告並未與被告呂宗達訂立股權買賣合約，由被告所提股份過戶聲請書，內容要「另訂股權買賣合約」合其「聲請書」才准以過戶，可證應另有原告簽名之股權買賣合約書，契約才成立。故請被告提出有與原告訂立股權買賣之買賣合約書，及其有給付原告購買股權價金之證據。另原告否認「股份過戶聲請書」、「股份有限公司股份轉讓證書」為原告所簽名。亦否認印章為原告所有及原告所蓋章。
２、被告呂宗達所提出之「同意書」並未附股份買賣合約之附件，且該同意書係同意不違反越南國家法律範圍內積極協助取得相關執照，該同意書並非股權買賣合約書。
３、另被告保長公司有發行股票，故被告呂宗達稱公司無發行股票，原告才提供「股份過戶聲請書」、「股份有限公司股份轉讓證書」等由原告親自簽名用印並載明受讓人為被告呂宗達之股份過戶聲請書，顯不可採。
㈣、綜上，原告爰依不當得利之法律關係，提起本件訴訟。並聲明：⒈被告呂宗達應將其所有被告保長國際開發股份有限公司之股份318,686 股返還予原告。⒉被告保長國際開發股份有限公司應於被告呂宗達將前項股份返還予原告後，辦理股東名簿變更登記。⒊訴訟費用由被告負擔。⒋原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告方面：
㈠、被告呂宗達乃基於股權買賣合約並經原告同意，而取得原告持有之股份，具有法律上之原因，不容原告事後恣意否認。１、查系爭股權買賣合約之賣方包括原告之胞兄張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉，依系爭股權買賣合約第1 條約定，買賣標的包含被告保長公司58% 股權。上開58% 股權，並非僅係原告之兄弟張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等4 人名下之被告公司股權之總合，而係包含訴外人張恆瑞（即張慶源之子）及原告個人持股在內，此由原告於94年09月間出具作為系爭股權買賣合約附件之「同意書」，其上載明原告與第三人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉為兄弟關係，且張家兄弟轉讓對被告公司之投資與Linkmore公司即可證明，由此足證原告對系爭股權買賣合約中所欲出售被告保長公司持股包含其個人名下之持股，知之甚詳。
２、按股份有限公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，只須轉讓當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足。依公司法第165 條第1 項規定，未經辦理股份轉讓登記者，僅不得對抗公司而已，並非不得對抗第三人（最高法院96年度臺上字第183 號裁判、92年度臺上字第1770號裁判參照）。系爭股權買賣合約之賣方張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人為履行系爭股權買賣合約交付被告保長公司58% 股權予Linkmore公司之義務，且因被告保長公司未發行股票，因而由原告提供其親自簽名用印並載明受讓人為被告呂宗達之「股份過戶聲請書」，使當時擔任被告保長公司董事長之張慶源（亦即原告之胞兄）據以辦理被告保長公司股東名簿之變更登記，同時出具「股份有限公司股份轉讓證書」交由被告呂宗達收執。綜上所述，皆足證原告明知被告呂宗達乃基於系爭股權買賣合約而取得其對被告保長公司之持股，且原告與被告呂宗達間就轉讓原告對被告保長公司之持股之意思表示已達合致無疑，不容原告5 年後始恣意否認此事實。
㈡、退步言之，假設原告未同意將其名下被告保長公司持股轉讓予被告呂宗達，但由原告提供「同意書」、「股份過戶聲請書」、「股份有限公司轉讓證書」之行為，足以使被告呂宗達誤信其有授與張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人轉讓其持股之代理權，依民法第169 條表見代理之規定，原告自應對被告呂宗達負授權人之責任。
１、按由自己之行為表示以代理權授與他人，或知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。民法第169 條定有明文。另按民法第169 條規定之表見代理，係為保護第三人而設，本人如有使第三人信以為其有以代理權授與他人之行為，而與該他人交易，即應使本人負授權人責任，而此項表見代理云者，原係指代理人雖無代理權，而有可使人信其有代理權之情形而言，與民法第107 條所定代理權之限制及撤回之情形無關。亦有最高法院70年臺上字第3515號判例要旨可參。
２、假設原告確未同意將其名下被告保長公司股權過戶者（被告否認有此情事），然因系爭股權買賣合約之買賣標的包含被告保長公司58% 股權，上開股權已逾賣方張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉名下之總持股比例，被告呂宗達因而對張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人是否有能力過戶被告保長公司58% 股權產生質疑，故原告始提供「同意書」，強調系爭股權買賣合約所出售之被告保長公司股權包括所有張氏兄弟家族名下之持股，甚至願意於契約簽署協助被告保長公司越南子公司之業務開發及取得各項特許執照，以增加Linkmore公司與張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人訂立系爭股權買賣合約之意願。
３、此外，因被告保長公司未發行股票，自須由原告提供「股份過戶聲請書」、「股份有限公司轉讓證書」辦理股權過戶，於此情形下，假設原告不同意將其名下被告保長公司股權過戶予被告呂宗達，衡之一般常情，其自應拒絕提供相關過戶文件。然於辦理過戶時，原告非但未表示任何反對意見外，甚至更主動提供其簽名之「股份過戶聲請書」、「股份有限公司轉讓證書」等文件予被告呂宗達，協助辦理過戶。
４、承上，原告上開行為，均足以讓被告呂宗達深信原告同意出售其名下被告保長公司持股，且授權張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人以與Linkmore公司訂立系爭股權買賣合約之方式將上開股權轉讓予被告呂宗達，縱使其實際上未授權張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人，其仍生表見代理之效果，故依民法第169 條之規定，原告對被告呂宗達自應負授權人之責任，而不得否認股權移轉行為之效力。
㈢、依被告保長公司於94年11月25日第31次股東臨時會特別決議修訂之章程第6 條「本公司資本額定為新臺幣貳仟捌佰伍拾萬元整，分為貳佰捌拾伍萬股，每股新臺幣壹拾元，全額發行。」及第7 條「本公司股份概以股東名簿送經政府機關核備者為準」，因該次股東臨時會召開時，被告呂宗達並非被告保長公司之股東，顯見嗣後被告呂宗達取得被告保長公司股份時，被告保長公司已完成上開修訂章程事宜，依公司法第161 條之1 第1 項及經濟部91年02月26日經商字第09102029700 號函釋內容，於系爭股權轉讓時，被告保長公司已屬未發行股票之公司無誤。從而，原告提出實體股票影本，與本件之爭點毫無關係。
㈣、系爭股權買賣合約之買方Linkmore公司支付股權買賣價額予系爭股權買賣合約之賣方張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人之付款歷程如下：
１、查於訴外人呂焜森代表Linkmore公司簽定系爭股權買賣合約前，訴外人張慶源（保長集團董事長、被告保長公司前董事長、即原告之長兄）即曾向訴外人呂焜森借貸新臺幣（下同）30,000,000元。於系爭股權買賣合約議價過程，當標的、價金等均已確定，但尚未正式締約時，訴外人張慶源突然告知Linkmore公司之代表人呂焜森，保長集團需要資金，要求訴外人呂焜森先支付部分價款，並要求訴外人呂焜森先以「借款」名義提供現金予保長集團，再由保長集團開立期票作擔保，待正式簽約後，這些款項即扺充第一期之價款，並由訴外人張慶源代表系爭股權買賣合約之賣方簽署相關收據及債務抵銷同意書，並由訴外人張慶源就Linkmore公司依約給付之價款，自行協調系爭股權買賣合約之全體相關人員內部分配。
２、次查，系爭股權買賣合約之買方及賣方於94年09月22日訂立系爭股權買賣合約後，上開匯款共計73,125,000元即直接抵充第一期之價款。另於第二期付款期日屆至前，訴外人張慶源亦循上開方式，要求訴外人呂焜森提前將款項匯給保長集團，而這些提前匯款之款項連同先前之30,000,000元借款，共計47,700,000元，嗣後均可再扣扺第二期款。上開以借款扣抵價款及提前匯款嗣後再扣抵價款等方式，Linkmore公司透過訴外人呂焜森所付給張慶源等人第一、二期買賣價款，總計高達120,825,000 元，此有資金往來明細表可參。
３、綜上所述，Linkmore公司乃依系爭股權買賣合約約定內容支付相關股款，並由訴外人張慶源代表賣方簽署相關收據或「債務承擔及抵銷同意書」，以證明Linkmore公司已履約付款。至於訴外人張慶源於取得相關股款後，是否如實將該等股款依股權比例分配予張家兄弟，實非Linkmore公司或被告呂宗達所得置喙。
㈤、原告自承「同意書」為其親簽，則由同意書之內容，原告明知系爭股權買賣合約之內容，並足使被告相信其已授權賣方即訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人轉讓其持股。
１、經查原告提供之「同意書」，其前言已載明原告與系爭股權買賣合約之自然人賣方即訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉為兄弟關係，且「張家兄弟所投資設立保長國際開發股份有限公司…茲因上述個人…將股權出售轉讓Linkmore
Limited ，雙方於2005年09月日簽訂股權買賣合約…」等語，由上開用語足證原告係於知道系爭股權買賣合約之交易內容包括張家兄弟全數個人被告保長公司持股轉讓Linkmore公司之情形下，而簽署「同意書」。
２、承上，原告知悉系爭股權買賣合約之內容及張家兄弟將處分其對被告保長公司之股份予Linkmore公司之情形下，仍願意出示該同意書承諾將積極協助買方Linkmore公司依系爭股權買賣合約所取得之股權價值，而此一形式外觀，足使被告呂宗達相信原告已同意其兄弟依系爭股權買賣合約給付被告保長公司股份予買方Linkmore公司，而生授權與其兄弟之法律效果。退步言之，縱使原告實際上未授權予訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人，亦應依民法第169 條表見代理之規定，對被告呂宗達負授權人之責，而不得否認股權移轉行為之效力。
㈥、並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。⒊如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：
㈠、原告曾為被告保長公司之股東，名下曾持有被告保長公司股份318,686 股。
㈡、訴外人Linkmore公司與被告保長公司部分股東即訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人，曾於94年09月22日訂立系爭股權買賣合約，買受訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人所持有被告保長公司之58% 股權。
㈢、原告持有被告保長公司之318,686 股股份，於94年間遭移轉為被告呂宗達所有，並向經濟部中部辦公室辦理股東變更登記完畢。
㈣、原告曾簽屬被告所提出之被證一同意書。
四、兩造爭執之事項：
㈠、訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人，是否有權處分原告對被告保長公司持有之318,686 股股份？被告呂宗達受讓原告股份，是否有不當得利之情形，應否將受讓自原告之股份，返還予原告？
㈡、原告是否可依公司法第165 條第1 項規定請求被告保長公司將其登記為股東？
五、本院之判斷：
㈠、按所謂不當得利，係以當事人無法律上原因而受利益，致他人受有損害者，為其成立要件，此觀民法第179 條之規定自明。如當事人之受利益有其法律上之原因者，縱他人因而受有損害，亦無許他人請求返還不當得利之問題，且主張此項請求權成立之當事人，應就無法律上之原因而受利益之事實，負舉證責任（最高法院66年度臺上字第45號、76年度臺上字第1951號、77年度臺上字第1756號判決意旨參照）。
㈡、本件原告持有被告保長公司之股份，於94年12月間，即轉讓予被告呂宗達，並向被告保長公司辦理股東變更登記及向經濟部申請董事、監察人持有股份變動之公司變更登記完畢，有卷附被告保長公司股東持股變動明細表、股東名簿（見本院卷第8 頁、第16頁、第65頁）可稽，被告呂宗達亦不爭執其持有之被告保長公司股份，其中318,686 股係受讓自原告，堪以認定。
㈢、然被告呂宗達辯稱，其受讓原告持有之被告保長公司股份318,686 股，係因原告將其股份出售予訴外人Linkmore，原告才將其股份轉讓予被告呂宗達，其受讓股份係基於訴外人Linkmore公司與張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人間所訂系爭股權買賣合約，其所受利益具有法律上原因，並無不當得利可言。經查：
１、訴外人Linkmore公司與張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人，於94年09月22日，訂立系爭股權買賣合約，約定訴外人Linkmore公司向訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人購買被告保長公司股權58% ，股權登記時，並得指定以個人或法人名義為之等事項，為兩造所不爭執，參以訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等四人於轉讓被告保長公司股份前，依94年11月25日被告保長公司股東名簿登載（見本院卷第75頁至第76頁），上述之人所持有被告保長公司之股份分別為126,413 股、327,051 股、285,228 股、147,215
股，共計885,907 股，僅占被告保長公司股份之31% 左右，未達上述股權買賣合約書內約定之58% ，可見系爭股權買賣合約書內出售之股份，不僅只有訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等四人所持有被告保長公司之股份，就此點被告陳稱系爭股權買賣合約書內出售之58% 被告公司股權，除訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉之股份外，尚包括原告所持有之被告保長公司股份，及訴外人張恆瑞即訴外人張慶源之子所持有被告保長公司股份，依卷附94年11月25日被告保長公司股東名簿所示，原告原持有之被告保長公司股份為318,686 股，訴外人張恆瑞持有被告保長公司股份為446,035 股，則原告與訴外人張恆瑞股份加計訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉之股份後，占被告保長公司股份約58% ，符合系爭股權買賣契約書所載之股權數，被告所述信屬真實，是原告之股份係由訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人出售予訴外人Linkmore公司，嗣後並依訴外人Linkmore公司指示將原告股份轉讓並登記予被告呂宗達。
２、訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人，是否有權將原告股份出售予訴外人Linkmore公司一節。被告辯稱，原告雖非系爭股權買賣契約之當事人，但其於系爭股權買賣契約訂立前，已簽署同意書，同意出售其對被告保長公司之股份，並提出原告簽署之同意書為證。原告對於被告提出之同意書其真正並不爭執，並承認為其所簽署，僅主張係原告之兄弟欲出售渠等對被告保長公司之股權，要求其協助後續事項之履行云云。惟細繹原告所簽署之同意書內容記載：「聲明人張豐明（以下簡稱本人）與張慶源、張松男、張東泉、張慶鉁等先生係兄弟關係，張家兄弟所投資設立保長國際開發股份有限公司，轉投資MAURITIUS 之PAN BEAUTY INTERNATIO NAL DEVELOPMENT CO.,LTD 及越南之保長同奈旅遊責任有限公司（CONGTY TRACH NHIEM HUU HANBOCHANG-DO NATOURS）, 並分別擔任董事之職，茲因上述個人及法人（以上總稱賣方）將股權出售轉讓與Linkmore LTD（代理人為呂焜森，以下簡稱買方），雙方於2005年09月日簽訂股權買賣合約（如附件）。本人基於誠實信賴之忱與公司永續發展，維護買方利益，增進股權價值，亟須提升營運績效，擴大營業項目，乃簽署本同意書，全力協助下列事項：....」等語，可知原告於系爭股權買賣合約簽訂前，原告即已事先同意將其股權出售予訴外人Linkmore公司，上開同意書並未將原告股權排除在買賣之外，反稱其與訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉及所創立之公司等均總稱為賣方，而非僅提及訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人為賣方，益徵其確同意將對被告保長公司之股權出售予訴外人Linkmore公司無訛。且依上開同意書所載內容，亦明確顯示原告係因其股份出售，為使買方即訴外人Linkmore公司能順利取得越南部分業務之轉移，而同意協助買受人，倘非原告出售其股份，而係訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉出售渠等之股份，原告並無義務協助買方接管越南業務，信原告不致簽署該同意書，是原告所述，尚非可採。原告既已事先同意將其對被告保長公司之股權出售予訴外人Linkmore公司，則原告雖未在系爭股權買賣合約書上簽名，僅由訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人將包括原告股份在內之股權出售訴外人Linkmore公司，所為之債權行為，仍屬合法有效，系爭股權買賣合約書為被告呂宗達取得原告對被告公司股權之原因，被告呂宗達受讓原告對被告保長公司股權，非無法律上原因甚明。
３、被告呂宗達又辯稱原告事後曾簽署股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書予其向被告保長公司辦理股份轉讓登記，並提出卷附股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書為證。原告則否認該股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書為其所簽署，但稽諸原告自承為其所親自簽立之同意書，原告姓名「張豐明」之運筆方式、書寫特徵，以肉眼辨認與股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書上「張豐明」之簽名，大致均相符合。且被告保長公司前雖發行股票，但於94年11月25日時修正公司章程，其中第9 條規定：「本公司股份之轉讓以轉讓聲明書為之，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿為準，否則不得以其轉讓對抗公司。」則卷附股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書，顯係為履行系爭股權買賣合約之約定，使被告呂宗達取得原告股份而出具，茍該股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書係屬虛偽，被告呂宗達於94年12月13日向被告保長公司辦理股東變更登記當時，被告保長公司之董事長仍為訴外人張慶源、監察人仍為訴外人張松男（見本院卷第63頁、第64頁），渠等焉有可能未置一語，反於94年12月19日因董事、監察人持有股份變動等事項，向經濟部申請公司變更登記，更足證該股份過戶聲請書及股份有限公司股份轉讓證書應係原告親自簽名交予被告呂宗達持向被告保長公司辦理登記股份轉讓，而非被告呂宗達自行偽造。
４、由上情相互勾稽，原告確實於系爭股權買賣合約簽訂前，即已事先同意將其股權出售予訴外人Linkmore公司，並於事後配合簽署文件將其股份轉讓予訴外人Linkmore公司指定登記之人即被告呂宗達，被告呂宗達受讓原告持有被告保長公司之318,686 股股份，係有法律上原因，並無不當得利可言。至於原告嗣後是否自訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等出賣人處取得訴外人Linkmore公司所交付之價金，是否有因之受到損害，係原告與訴外人張慶源、張松男、張慶鉁、張東泉等人間之問題，與被告呂宗達取得原告持有股份無關，被告呂宗達於系爭股權買賣合約書未經合法解除前，其取得原告持有之保長公司股份，均有法律上之原因，並無不當得利之情事。
㈣、被告呂宗達自原告受讓所持有之被告保長公司股份，既無不當得利可言，原告不得請求被告呂宗達將所持有之被告保長公司318,686 股股份返還原告，其請求被告保長公司應依公司法第165 條第1 項規定變更股東名簿之記載，亦屬無據。六、綜上所述，原告依民法第179 條規定，請求被告呂宗達應將所持有被告保長公司股份318,686 股返還原告，並請求被告保長公司應依公司法第165 條第1 項規定，變更股東名簿之記載均無理由，皆應予駁回。又原告之訴既應駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
七、原告主張被告保長公司94年11月25日變更公司章程為訴外人呂焜森個人行為，並請求向被告保長公司調閱原告將股份過戶予被告呂宗達之文件云云。然由本院向經濟部調閱之被告保長公司歷次辦理公司事項變更登記資料，已可見94年11月25日股東名簿上記載，原告仍為被告保長公司股東，而被告呂宗達及訴外人呂焜森、呂宗翰、蕭明珠等人均尚未登記為被告保長公司股東，則被告保長公司94年11月25日修正公司章程時被告呂焜森自不可能有上下其手之機會，而被告呂宗達及訴外人呂焜森、呂宗翰、蕭明珠等人，係於94年12月13日始登載於被告保長公司股東名簿，成為被告保長公司股東，得行使其股東之權利，被告呂宗達等人向被告保長公司辦理股東登記前後，被告保長公司董事長均係訴外人張慶源即原告之兄弟，被告呂宗達自係持合法文件，被告保長公司當時之法定代理人即訴外人張慶源始有可能據以辦理股東變更登記，故並無調閱被告呂宗達辦理股份過戶文件之必要，原告此部分證據調查之聲請駁回，附此敘明。又本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及舉證，核與判決無影響，毋庸一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 99 年 8 月 27 日民事第二庭 法 官 李秋瑩
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 99 年 8 月 27 日書記官 蘇紋泙