要旨
一 按「公司登記，除設立登記為公司之成立要件外，其他登記，皆屬對抗要件 (公司法第六條、第十二條參照) ，變更董事、監察人，固屬應登記之事項，但此事項之有效存在，並不以登記為其要件」 (最高法院六十七年台上字第七六○號判例參照) 。復依公司法第一百九十二條第三項及第二百十六條第二項規定，公司與董事、監察人之關係，係適用民法關於委任之規定，故公司成立後改選董事、監察人時，當選之董事、監察人只須依照民法第五百二十八條規定接受公司之委託於就任時起，即生民法委任之效力，至於有無依照公司法規定申請董事、監察人變更登記，僅生可否對抗第三人之效力 (經濟部六十四年四月二十四日商字第○八九三七號函參照) ，合先敘明。 二 依上開說明可知，公司與董事間之關係，始自當選之董事接受公司之委託就任時起，而非以變更登記與否為認定標準。本件李○昌君得否申請解除其出境限制，應以其有無擔任公司董事之事實為前提，其提出之臺灣高等法院刑事確定判決認定之事實「記載李君當選連任為董事之股東臨時會紀錄係屬偽造」乙節，如足以證明李君確無當選並就任為董事之事實，縱「變更登記事項卡」記載其為董事，李君自始亦非該屆之董事，主管機關似得依據上開刑事確定判決認定之事實，准許其解除限制出境之申請。 三 至於本部七十八年八月二十三日法 78 律字第一四九五二號函釋意見係指公司經解散或撤銷其登記後，除於清算目的之必要範圍內，仍視為存續外，其人格已不復存在，故原已核准登記之處分縱有瑕疵，亦因設立登記被撤銷而失所附麗，似無待於再為撤銷登記。本案應否准許解除李君之出境限制，似宜參考說明二、三之意見，而非以撤銷董事登記為要件。惟為求登記與事實相符，如前開「變更登記事項卡」仍予保存，登記主管機關似宜予以更正或於其旁加註。 四 關於來函說明後段所詢「是否須經清算程序，方得向主管機關申請撤銷或變更董事之登記」疑義乙節，本部同意經濟部七十八年八月十二日經 (78) 商字第二○八五一九號函之意見。
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一 按「公司登記，除設立登記為公司之成立要件外，其他登記，皆屬對抗要件 (公司法第六條、第十二條參照) ，變更董事、監察人，固屬應登記之事項，但此事項之有效存在，並不以登記為其要件」 (最高法院六十七年台上字第七六○號判例參照) 。復依公司法第一百九十二條第三項及第二百十六條第二項規定，公司與董事、監察人之關係，係適用民法關於委任之規定，故公司成立後改選董事、監察人時，當選之董事、監察人只須依照民法第五百二十八條規定接受公司之委託於就任時起，即生民法委任之效力，至於有無依照公司法規定申請董事、監察人變更登記，僅生可否對抗第三人之效力 (經濟部六十四年四月二十四日商字第○八九三七號函參照) ，合先敘明。 二 依上開說明可知，公司與董事間之關係，始自當選之董事接受公司之委託就任時起，而非以變更登記與否為認定標準。本件李○○君得否申請解除其出境限制，應以其有無擔任公司董事之事實為前提，其提出之臺灣高等法院刑事確定判決認定之事實「記載李君當選連任為董事之股東臨時會紀錄係屬偽造」乙節，如足以證明李君確無當選並就任為董事之事實，縱「變更登記事項卡」記載其為董事，李君自始亦非該屆之董事，主管機關似得依據上開刑事確定判決認定之事實，准許其解除限制出境之申請。 三 至於本部七十八年八月二十三日法 78 律字第一四九五二號函釋意見係指公司經解散或撤銷其登記後，除於清算目的之必要範圍內，仍視為存續外，其人格已不復存在，故原已核准登記之處分縱有瑕疵，亦因設立登記被撤銷而失所附麗，似無待於再為撤銷登記。本案應否准許解除李君之出境限制，似宜參考說明二、三之意見，而非以撤銷董事登記為要件。惟為求登記與事實相符，如前開「變更登記事項卡」仍予保存，登記主管機關似宜予以更正或於其旁加註。 四 關於來函說明後段所詢「是否須經清算程序，方得向主管機關申請撤銷或變更董事之登記」疑義乙節，本部同意經濟部七十八年八月十二日經 (78) 商字第二○八五一九號函之意見。
