要旨
分公司係本公司之分支機構 (參照公司法第三條第二項) ，其本身並無獨立之人格。本件美商．美國總統輪船股份有限公司，係經我國認許之外國公司，依公司法第三百七十五條規定，在我國固有人格，但該公司之台灣分公司，依上說明則其有無獨立人格？尚待推求。原判決謂其在我國亦有獨立之人格，不知何所依憑？如果上訴人 (即台灣分公司) 並無獨立人格，則其所為行為，自屬上訴人本公司之行為。至分公司就分公司業務範圍內事務涉訟時，現行判例雖從寬認其有當事人能力，究不能執此即謂本件運送契約當事人之一造為上訴人，而非上訴人之本公司。
案由
上訴人 美商‧美國總統輪船股份有限公司台灣分公司（Ａｍｅｒｉｃａｎ 000－00ｄｅｎｔ Ｌｉｎｓ Ｌｔｄ．，Ｔａｉｗａｎ Ｂｒａｎｃｈ） 法定代理人 狄亞士（Ｍｉｃｈａｅｌ Ｄｉａｚ） 訴訟代理人 黃靜嘉律師 被上訴人 華呈企業股份有限公司 法定代理人 陳瑞生 訴訟代理人 徐明朗律師 右當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國七十二年六月六日台灣高等法院第二審判決（七十一年度上字第三九二七號）提起上訴，本院判決如左：
主文
原判決關於駁回上訴人之上訴及其訴訟費用部分廢棄，發回台灣高等法院。
理由
本件被上訴人起訴主張：伊於民國七十年五月十六日委託上訴人運送鞋類二批，計五萬八千六百八十雙，價款美金六萬四千六百七十四元，折合新台幣二百五十六萬八千二百零四元五角，運至目的港巴生港，由上訴人簽發提單各三紙，載明受貨人為福華銀行（Ｈ0000－00ＢａｎｋＢｅｄＫｕａｌａＬｕｍｐｕｒ），並以ＥｗｅＭ ａ0000－00ｕｒｉｎｇａｎｄＴｒａｄｉｎｇＳｎｄＢｈｄ（以下簡稱ＥＷＥ 公司）為受通知人（ＮａｔｉｆｙＰａｒｔｙ）。詎上訴人未經受貨人在提單背書同意，竟將貨物交由受通知人ＥＷＥ公司受領，因ＥＷＥ公司拒絕往開狀銀行贖單，致伊損失該貨貨款新台幣二百五十六萬八千二百零四元五角。此項損失，係因上訴人未履行契約所致，因求為命上訴人如數賠償並自七十年七月二十三日起算之法定遲延利息之判決（關於超過自七十一年九月一日起算之法定遲延利息部分，經原審駁回被上訴人之上訴後，被上訴人未上訴而確定）。 上訴人則以：系爭運送貨物之提單，係由伊之總公司所簽發，運送人為伊總公司，被上訴人憑該提單對伊請求，顯係當事人不適格。又被上訴人將提單寄交ＥＷＥ公司違反國際貿易慣例，伊縱有過失，上訴人亦與有過失。再依海商法第一百十四條規定，亦應以銀元三千元為限等詞，資為抗辯。 原審依調查證據而為辯論之結果，以上訴人係經我國認許之外國公司，有獨立之人格，其在我國從事航運工作，其法定代理人在其業務範圍內，與被上訴人在我國境內為法律行為，既未特別表明其代理在外國之總公司，自應認係代理在我國之分公司而為。矧本件運送事項，係由兩造接洽，並由上訴人簽發裝貨單，已據證人蔡明欽、鄭子賢供證屬實，足證本件運送契約之當事人為兩造。被上訴人對上訴人提起本件訴訟，無當事人不適格可言。上訴人於貨物運抵目的港後，雖由被上訴人之業務經理葉榮朝驗貨，但無從知悉ＥＷＥ公司如何有權受領貨物，自不能據此謂被上訴人已同意系爭鞋類由ＥＷＥ受領。又被上訴人將提單正本一份寄送ＥＷＥ公司，係求結匯之便捷，防止提單之損失，此為國際貿易慣例上所通常運用方法，被上訴人將提單一份寄交ＥＷＥ公司，亦無過失可言。又本件上訴人對於運送有重大過失，依一九七八年聯合國海上貨物運送公約第八條規定，上訴人亦不得主張運送人責任之限制等詞，為其維持第一審所為上訴人不利部分判決論斷之基礎。 按分公司係本公司之分支機構（參照公司法第三條第二項），其本身並無獨立之人格。本件美商‧美國總統輪船股份有限公司，係經我國認許之外國公司（參見原審卷第六九、七○頁認許證），依公司法第三百七十五條規定，在我國固有人格，但該公司之台灣分公司，依上說明則其有無獨立人格？尚待推求。原判決謂其在我國亦有獨立之人格，不知何所依憑？如果上訴人（即台灣分公司）並無獨立人格，則其所為行為，自屬上訴人本公司之行為。至分公司就分公司業務範圍內事務涉訟時，現行判例雖從寬認其有當事人能力，究不能執此即謂本件運送契約當事人之一造為上訴人，而非上訴人之本公司。再本件涉訟之當事人，其一造為外國法人，則本件應適用如何之法律，自應依涉外民事法律適用法有關規定以為決定。原判決對此未加審認論述，即以上訴人有重大過失，依一九七八年聯合國海上貨物運送公約第八條規定，不得享有責任限制之利益。又以被上訴人依民法第六百三十八條第三項之規定，除得請求交付時目的地之貨價之損害賠償外，尚得請求其他損害，而為上訴人不利之判斷，其適用法規亦屬可議。又原判決謂被上訴人將提單寄交受通知人ＥＷＥ公司，係國際貿易慣例上所通常運用之方法，但未說明其得此心證之理由，亦有未合。上訴論旨，指摘關於不利於上訴人部分之原判決違法，聲明廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項，第四百七十八條第一項，判決如主文。 中 華 民 國 七十二 年 十一 月 二十四 日
