要旨
公司之經理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第八條第二項定有明文。而稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人，民法第五百五十三條第一項亦規定甚明。不動產建設公司係以買賣不動產為營業之公司，其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之權限，故其執行職務所為之行為，即直接對公司發生效力，此為法定委任代理之當然效果，與一般意定代理人應表明代理之旨，所為法律行為始對本人發生效力之情形，自有不同。
案由
最高法院民事判決 九十二年度台上字第一四五號上 訴 人 羅 漢 源 羅蔡錦慧 共 同 訴訟代理人 李 永 然律師 李 世 馨律師 被 上訴 人 福銓建 法定代理人 葉 步 宏 （送達代收人 翁莉枝） 右當事人間請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國九十年三月一日台灣高等法院第二審判決（八十九年度上字第一○二○號），提起上訴，本院判決如左：
主文
原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理由
本件被上訴人起訴主張：上訴人於民國八十七年六月二日向伊購買坐落台北市○○區○○段一小段八三號土地及其上建號第一一五五五號建物（門牌號碼台北市○○區○○路八七號六樓之一）及建號第一一五七八號編號六號之車位（下稱系爭房地），總價新台幣（以下同）五百六十五萬元。伊已依約將系爭房地所有權移轉登記予上訴人，上訴人除給付價金一百五十三萬三千零六十元外，另交付訴外人陳榮彬簽發金額各二百萬元、二百十一萬六千九百四十元，發票日分別為八十八年七月十五日、同年八月十五日，並經上訴人羅漢源背書之支票二紙支付餘款，詎支票屆期提示不獲付款等情，對於羅漢源本於票據、買賣關係，對於上訴人羅蔡錦慧本於買賣關係，求為命各給付二百零五萬八千四百七十元及加付法定遲延利息之判決。 上訴人則以：本件買賣係先付款後訂約，並經被上訴人公司總經理陳榮彬承諾降價為五百五十萬元。伊於八十六年十二月十九日及同年月二十二日分別匯款一百五十萬元、四百萬元予陳榮彬，陳榮彬係以公司法定代理人身分出售系爭房地並收受款項，應認買賣價金已給付完畢。又羅漢源於交屋日係將印章交予陳榮彬辦理交屋手續，並未授權陳榮彬於支票背書等語，資為抗辯。 原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：兩造於八十七年六月二日簽訂房地預定買賣契約書，上訴人向被上訴人購買系爭房地，被上訴人已將房地所有權登記為上訴人所有。而系爭買賣契約書第六條明定房地總價五百六十萬元，陳榮彬出具之承諾書記載：「茲有羅漢源先生及羅蔡錦慧女士向本公司訂購北投福岡六樓之五乙戶，總價新台幣五百六十五萬元整，茲因羅先生等一次支付全部價款新台幣五百五十萬元，本人承諾此戶房屋以新台幣五百五十萬元做為全部支付款，並承諾此戶房屋於八十七年十月三十一日交屋時，除產權交付清楚外，內部裝修由本人委託室內裝修公司代為設計裝修（含夾屋之申設），其費用由本人負責，為求保證，本人開立保證支票二張，以茲承諾。立承諾書人：陳榮彬」，其立書人為陳榮彬，與被上訴人無關，且承諾書文字將被上訴人與陳榮彬之立場分別表明，陳榮彬立書當時顯非以被上訴人代理人名義為之，而係陳榮彬對上訴人所為之承諾，與被上訴人無涉。另上訴人於八十六年十二月十九日、同年月二十二日分別匯款一百五十萬元、四百萬元予陳榮彬，依匯款單記載，其收款人戶名為陳榮彬，並非被上訴人，足見匯款人羅漢源係將該兩筆款項所有權移轉予陳榮彬所有，非交付予被上訴人。再依陳榮彬所證「伊係因個人與羅氏夫婦關係，向其週轉，待被上訴人推出北投房屋案子，再將此筆款項轉成房屋價款，此點上訴人夫妻均知悉。系爭房地價款分自備款及貸款，自備款一百多萬元，伊個人與上訴人約定自備款交回公司，餘貸款之部分，俟完工之後，再交回公司」等語，益證上訴人係與陳榮彬約定，陳榮彬並非被上訴人之代理人。又系爭買賣契約係於八十七年六月二日訂立，上訴人於八十六年十二月十九日、同年月二十二日匯款予陳榮彬，時間相隔久遠，若係以該金額作為買賣價款，依常情兩造訂約時應於契約中載明，而系爭契約未有該記載，是上訴人指其前付予陳榮彬之五百五十萬元為系爭價款云云，顯不足採。從而，被上訴人本於買賣關係，請求羅漢源、羅蔡錦慧分別給付二百零五萬八千四百七十元及均加計自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息，為有理由，應予准許；被上訴人本於買賣關係請求羅漢源給付為有理由，其另依票據關係主張部分，即無審究必要等詞，為其判斷之基礎。 惟按公司之經理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第八條第二項定有明文。而稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人，民法第五百五十三條第一項亦規定甚明。不動產建設公司係以買賣不動產為營業之公司，其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之權限，故其執行職務所為之行為，即直接對公司發生效力，此為法定委任代理之當然效果，與一般意定代理人應表明代理之旨，所為法律行為始對本人發生效力之情形，尚有不同。本件上訴人主張陳榮彬原為被上訴人公司總經理，此為被上訴人所承認（見一審卷六九頁），而陳榮彬書立之承諾書記載：「茲有羅漢源先生及羅蔡錦慧女士向本公司訂購北投福岡六樓之五乙戶，總價新台幣五百六十五萬元整，茲因羅先生等一次支付全部價款新台幣五百五十萬元，本人承諾此戶房屋以新台幣五百五十萬元做為全部支付款，並承諾此戶房屋於八十七年十月三十一日交屋時，除產權交付清楚外，內部裝修由本人委託室內裝修公司代為設計裝修（含夾屋之申設），其費用由本人負責」等語，既稱上訴人向「本公司」訂購房地，且允諾折讓價金及於交屋時為房屋內部裝修，則能否謂非為被上訴人公司為執行職務之行為，已非無疑；且上訴人係向被上訴人購買系爭房地，陳榮彬如何以個人身分就買賣價金為折讓？原審謂陳榮彬書立承諾書時非以被上訴人名義為代理行為，乃其與上訴人間之約定，與被上訴人無涉云云，除將執行職務行為與個人行為混為一談外，對於陳榮彬所為是否屬執行職務之行為，未予審究，亦有可議。再原審以匯款單係以陳榮彬為收款人，且陳榮彬證稱係伊個人向上訴人週轉，而認上訴人匯予陳榮彬之款項非屬買賣價金。惟承諾書已載明系爭房地原價五百六十五萬元，因上訴人「一次支付全部價款」，而以五百五十萬元計價等語，所稱上訴人一次支付全部價款，既與上訴人在承諾書簽立前已匯款五百五十萬元予陳榮彬之情形相符合，則陳榮彬事後稱係伊向上訴人借款云云，可否採信，自非無斟酌之餘地。況如依原審認定，該五百五十萬元係上訴人支付予陳榮彬個人，與被上訴人無關，則上訴人應未交付任何價金予被上訴人，何以被上訴人稱上訴人已支付一百五十三萬三千零六十元，而僅請求餘款？仍有待進一步調查澄清。末查，上訴人一再抗辯「本件爭執之價款占全部房地價款百分之七十四，如伊未繳清價款，被上訴人何能在八十七年十二月三十日即將房地登記予伊」、「被上訴人指伊以系爭二紙支票支付價款，惟該支票發票日分別為八十八年七月十五日及同年八月十五日，被上訴人焉有可能於支票發票日尚未屆至前一年即將系爭房地移轉予伊，足徵伊早已付清價金」（見一審卷一四五頁、原審卷一○○頁）。原審對此重要之防禦方法，恝置不論，未於理由項下說明其取捨意見，遽以首開情詞而為上訴人不利之論斷，尤有可議。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第一項，判決如主文。 中 華 民 國 九十二 年 一 月 十七 日最高法院民事第八庭 審判長法官 吳 啟 賓 法官 高 孟 焄 法官 許 朝 雄 法官 朱 建 男 法官 蘇 達 志 右正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 九十二 年 二 月 十 日
