要旨
公司股東獲配之股票股利，其性質屬營利所得，並因於獲配年度所得即已實現，故個人股東於該年度即應併計綜合所得總額為綜合所得稅之結算申報。惟若該股票股利係屬上述行為時促進產業升級條例第 16 條規定之記名股票，而得依該條規定享有緩課之待遇，即延至該股票轉讓、贈與或作為遺產分配所屬年度課稅；是因上述行為時促進產業升級條例第 16 條規定而緩課之股票股利，僅是延後該營利所得之課稅時點，而非因此免稅。又因所謂減資，乃公司資本減少之意；而公司減資之原因多種，其中公司因營運發生虧損，致股東無法獲得盈餘分派，所為之減資，乃在使公司資本與公司之純財產一致；是依上述行為時促進產業升級條例第 16 條關於緩課股票應課徵時點規定之意旨，自應認公司因減資為緩課股票之收回時，其緩課之原因已不存在，且因無所謂實際轉讓價格，並公司帳上亦係按每股面額沖抵虧損，使股東仍取得相當於每股面額部分之利益，故就此等股票股利於公司減資時，乃其依上述行為時促進產業升級條例第 16 條規定應歸課營利所得之時點，並其營利所得之金額即按其股票面額乘以股數所得之金額。另依上開所述，亦可知股份有限公司為股票股利之分派，與公司因營運發生虧損為減資，乃個別不同原因事實所生之不同行為，彼此間並無因果或收入與成本之關係，且該股票股利性質上係屬營利所得，並非財產交易所得，自無所謂應扣除成本情事。至減資後換發之股票，嗣後交易之盈虧，更為另一證券交易所得或損失之問題，亦與該緩課股票股利之轉讓價格無涉。且因取得緩課股票股利者與取得不緩課股票股利者，實質上均於取得股票股利年度，其營利所得即已實現，僅是取得緩課股票股利者因上述行為時促進產業升級條例第 16 條規定，而得延後該營利所得之課稅時點，並獲得如實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價，低於面額時，得以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報營利所得之優惠；是於本件之減資情形，因系爭股票股利並無所謂之實際轉讓價格，故上訴人按股票面額核課營利所得，自與實質課稅原則無違。且因被上訴人及其配偶因聚隆公司之減資，僅是持有股票股數減少，至其因該減資實際上之盈虧，仍應視其嗣後另一證券交易之情形而定，而屬證券交易所得或損失範疇，故減資前之市場價格、或因減資而換發之股票比例及換發時之價格，均非上述行為時促進產業升級條例第 16 條所稱之轉讓價格，亦與之無涉。 參考法條：行政訴訟法 第 98、256、259 條（96.07.04） 所得稅法 第 14、110 條（96.07.11） 促進產業升級條例 第 16 條（87.01.21） 促進產業升級條例 第 16、17 條（88.12.31）
案由
最高行政法院判決 96年度判字第01817號上 訴 人 財政部臺灣省中區國稅局代 表 人 鄭○○ 被 上訴 人 鄭○○ 上列當事人間因綜合所得稅事件，上訴人對於中華民國95年4月6日臺中高等行政法院94年度訴字第434 號判決，提起上訴，本院判決如下：
主文
原判決廢棄。 被上訴人在第一審之訴駁回。 第一審及上訴審訴訟費用均由被上訴人負擔。
理由
一、被上訴人未依行為時（下同）所得稅法第71條規定，辦理民國（下同）90年度綜合所得稅結算申報，上訴人認被上訴人及配偶吳秋月有營利、薪資、利息及租賃所得計新臺幣（下同）3,299,866 元，除併課核定被上訴人當年度上開金額之綜合所得，而發單補徵應納稅額502,581 元外，並依所得稅法第110條第2項規定，按所漏稅額處0.4倍罰鍰計201,000元。被上訴人就上訴人核定其取自聚隆纖維股份有限公司（下稱聚隆公司）營利所得2,192,400元及處罰鍰201,000元部分不服，申經復查及提起訴願，俱遭駁回，遂提起本件行政訴訟。 二、被上訴人於原審起訴意旨略謂：系爭營利所得係聚隆公司辦理減資收回未分配盈餘配發之緩課股票，其本質為公開發行公司董監事、特定股東之股票，原核定依股票面額每股10元核定營利所得，與實情不符，實應依財政部87年9月3日台財稅字第871960828 號函，按實際價格核定。上訴人未詳究實情，遽以聚隆公司填報之各類所得扣繳暨免扣繳憑單，即併課被上訴人當年度綜合所得稅，顯屬違誤。為此請判決將原處分及訴願決定均撤銷等語。 三、上訴人則以：聚隆公司於90年度辦理減資收回未分配盈餘及員工紅利轉增資配發之緩課股票，依前揭函釋規定其緩課原因已不存在，公司減資係為彌補虧損，股東雖未取得相當於股本之對價，惟公司帳上係按每股面額沖抵虧損，股東仍取得相當於每股面額部分之利益，仍應按面額歸課股東90年度所得稅，原核定並無不合等語，資為抗辯。 四、原審判決將訴願決定及原處分（復查決定）均撤銷，其理由略以：按財政部68年1月19日台財稅字第30371號、82年12月15日台財稅字第821503892號函釋及本院93年度判字第966號判決意旨，均認公司依88年12月31日修正前之促進產業升級條例第16條規定，此類股票必待其「轉讓、贈與或作為遺產分配」時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅；且其實際轉讓價格或贈與遺產分配之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或「贈與、遺產分配之時價」申報轉讓時所屬年度之所得，並非以股票面額作為申報所得稅之所得額。本件被上訴人所有系爭股票，係屬符合上開行為時促進產業升級條例第16條及第17條規定之緩課股票，嗣因聚隆公司營運不佳，於90年5 月16日辦理減資收回註銷股票，當日聚隆公司之收盤價格為每股0.68元，被上訴人減資前持有之緩課股票為761,847 股，以收盤價格計算，其持有股票之價值為518,056元，該公司減資後，於90年6月20日獲准回復上市，其開盤及收盤價格均為1.00元，被上訴人被收回之緩課股票為219,240股，減資後剩餘483,467股，其持有股票之價值為483,476元，並為被上訴人所是認。如前所述，目前我國綜合所得稅係採現金收付制，以收付實現為綜合所得稅之課徵原則，亦即綜合所得稅之核課，應僅對已實現之實際所得課稅。公司以其未分配盈餘增資供產業升級之用者，其股東取得之新發行記名股票，依行為時促進產業升級條例第16條及第17條之規定，免予計入該股東當年度綜合所得額，必待取得股票之股東「轉讓、贈與或作為遺產分配」時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅。且其實際轉讓價格或贈與遺產分配之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報。本件被上訴人所有系爭股票，因聚隆公司營運不佳，辦理減資部分股票被收回，被上訴人似無所得。上訴人徒以聚隆公司減資係為彌補虧損，就股東而言，係以原屬緩課股票面額部分之對價彌補公司之虧損，公司帳上亦係按每股面額沖抵虧損，故公司以緩課股票彌補虧損之行為，股東仍取得相當於每股面額部分之利益，仍應認屬轉讓，自應就該等經收回緩課股票，按面額歸課股東所得稅，顯屬無據，訴願決定予以維持亦有可議。被上訴人訴請撤銷，為有理由，應予准許，爰將訴願決定及原處分（即復查決定）均撤銷。 五、上訴意旨略以：依所得稅法第14條規定，本件個人股東取得被投資公司分配之股利，屬於股東之營利所得，應併入取得年度之綜合所得額中課徵所得稅；而公司以未分配盈餘轉增資用於增置設備用途，符合行為時促進產業升級條例第16條規定，則股東獲配之股票股利暫緩課徵股東該年度之營利所得，核其性質並非所得之免課，僅係緩課，延緩所得計入之時點，亦即此等股票經股東選擇緩課者，即擬制該緩課股票所構成之所得在配股年度尚未實現，而於日後一旦將該股票移轉、贈與或作為遺產分配而移轉他人時，即作為該股票所得實現之時點，課徵所得稅，而該所得性質係獨立於原有資本之外所新產生之利得，非屬第7 類之財產交易所得，並無取得成本問題，應就獲配股票按面額或低於面額之實際轉讓價格全數核課所得。次查，公司減資之目的及作用在銷除其股份，股份既經註銷，該股份所表彰之股東權即消滅，與股票轉讓係股東將表彰其對公司之法律地位轉讓，依據資本維持原則與資本不變原則，股份並非消滅，僅轉由第三人享有，故股份有限公司辦理減資註銷股票，雖有股票轉讓之性質，但與實際轉讓效果自有不同。公司為辦理減資以彌補累積虧損，按減資比例收回行為時促進產業升級條例第16條規定核准發行之增資緩課股票時，其緩課原因既已不復存在，自應恢復課徵股東當年度營利所得，並無所謂「實際轉讓價格」低於面額之問題，且該公司係以面額10元彌補虧損，自帳上沖抵虧損，自應以面額計算所得稅。公司辦理減資與彌補虧損乃分屬不同之行為。是以，未分配盈餘轉增資、減資、彌補虧損各有不同要件，不可一概而論，自不宜將三者程序簡化，而混淆個人綜合所得稅取得年度之認定。另就實質課稅原則而言，取得緩課股票股利者與取得不緩課股票股利者，其均已現實取得股票股利、所獲得之實質經濟利益並無二致，僅取得緩課股票者因合於租稅之優惠，其所得被擬制為延後發生而已，故上訴人於該股票股利緩課原因消失之年度，以面額追繳該年度之所得稅，於實質課稅原則無違。詎原判決誤解財產交易所得與營利所得之課稅性質，實屬判決適用法規不當之違法等語。 六、本院查：（一）按「個人之綜合所得總額，以其全年左列各類所得合併計算之：第一類：營利所得：公司股東所獲分配之股利總額．．．應按股利憑單所載股利淨額或盈餘淨額與可扣抵稅額之合計數計算之。」所得稅法第14條第1項第1類前段定有明文。又「公司以其未分配盈餘增資供左列之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額；其股東為營利事業者，免予計入當年度營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅至實際轉讓價格或贈與、遺產分配時之時價如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報：．．．。」88年12月31日修正前之促進產業升級條例第16條定有明文。（二）按公司股東獲配之股票股利，其性質屬營利所得，並因於獲配年度所得即已實現，故個人股東於該年度即應併計綜合所得總額為綜合所得稅之結算申報。惟若該股票股利係屬上述行為時促進產業升級條例第16條規定之記名股票，而得依該條規定享有緩課之待遇，即延至該股票轉讓、贈與或作為遺產分配所屬年度課稅；是因上述行為時促進產業升級條例第16條規定而緩課之股票股利，僅是延後該營利所得之課稅時點，而非因此免稅。又因所謂減資，乃公司資本減少之意；而公司減資之原因多種，其中公司因營運發生虧損，致股東無法獲得盈餘分派，所為之減資，乃在使公司資本與公司之純財產一致；是依上述行為時促進產業升級條例第16條關於緩課股票應課徵時點規定之意旨，自應認公司因減資為緩課股票之收回時，其緩課之原因已不存在，且因無所謂實際轉讓價格，並公司帳上亦係按每股面額沖抵虧損，使股東仍取得相當於每股面額部分之利益，故就此等股票股利於公司減資時，乃其依上述行為時促進產業升級條例第16條規定應歸課營利所得之時點，並其營利所得之金額即按其股票面額乘以股數所得之金額。另依上開所述，亦可知股份有限公司為股票股利之分派，與公司因營運發生虧損為減資，乃個別不同原因事實所生之不同行為，彼此間並無因果或收入與成本之關係，且該股票股利性質上係屬營利所得，並非財產交易所得，自無所謂應扣除成本情事。至減資後換發之股票，嗣後交易之盈虧，更為另一證券交易所得或損失之問題，亦與該緩課股票股利之轉讓價格無涉。且因取得緩課股票股利者與取得不緩課股票股利者，實質上均於取得股票股利年度，其營利所得即已實現，僅是取得緩課股票股利者因上述行為時促進產業升級條例第16條規定，而得延後該營利所得之課稅時點，並獲得如實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價，低於面額時，得以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報營利所得之優惠；是於本件之減資情形，因系爭股票股利並無所謂之實際轉讓價格，故上訴人按股票面額核課營利所得，自與實質課稅原則無違。且因被上訴人及其配偶因聚隆公司之減資，僅是持有股票股數減少，至其因該減資實際上之盈虧，仍應視其嗣後另一證券交易之情形而定，而屬證券交易所得或損失範疇，故減資前之市場價格、或因減資而換發之股票比例及換發時之價格，均非上述行為時促進產業升級條例第16條所稱之轉讓價格，亦與之無涉。（三）查本件上訴人係因被上訴人90年度綜合所得稅結算申報，列報之被上訴人及其配偶原有取自聚隆公司之緩課股票股利，惟因聚隆公司於90年度為彌補虧損，辦理減資收回緩課之股票股利，故上訴人乃依被上訴人及其配偶原受配股票股利之面額核定其營利所得，併計被上訴人90年度綜合所得總額，補徵被上訴人綜合所得稅等情，揆之前揭說明，並無不合。原審判決不察，誤解財產交易所得與營利所得之課稅性質，據以撤銷訴願決定及原處分，自有適用法規不當之違法。上訴意旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，即有理由。又因本件事實已經明確，故將原判決廢棄，並由本院自為判決，駁回被上訴人在原審之訴。 七、據上論結，本件上訴為有理由，依行政訴訟法第256條第1項、第259條第1款、第98條第1項前段，判決如主文。
其他資訊
中 華 民 國 96 年 10 月 11 日 第一庭審判長法 官 高 啟 燦 法 官 黃 璽 君 法 官 廖 宏 明 法 官 楊 惠 欽 法 官 林 樹 埔 以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異 中 華 民 國 96 年 10 月 11 日書記官 吳 玫 瑩
