企業併購法 第 29 條

公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理： 　　一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。 　　二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十六條之規定，於股份轉換不適用之。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。 　　預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項之規定。

立法理由一、為使一般公司亦得利用股份轉換方式轉換為控股公司，爰參照金融控股公司法第二十六條，明定本條。 二、股份轉換就強制其股東與他公司交換股份部分之性質與公司合併類似，並涉及二公司股東權利甚鉅，爰於第一項第一款規定應經股東會輕度特別決議後為之。又證券交易法第二十六條有關董事及監察人持有股票須達一定成數之規定，鑒於股份轉換生效時，董事及監察人之持股轉讓，係與其他股東一併移轉予預定受讓公司，並由該受讓百分之百持有該公司所發行全部股份，故於股份轉換時，容有短暫時間原公司董事及監察人之持股成數可能低於證券交易法第二十六條規定成數，為免發生爭議，影響公司進行股份轉換之意願，爰於第一項第　　二款規定於股份交換時，得暫時免除證券交易法第二十六條規定之適用。 　　三、鑒於公開發行股票之公司召開股東會不易，爰於第二項規定第一項第一款就公開發行股票之公司之出席股東股份總數及表決權數為特別規定。 　　四、為便利股份轉換後之受讓公司為新設公司之運作，爰於第三項規定，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法相關規定。

公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理： 　　一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。 　　二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項、第二百二十七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十六條規定，於股份轉換不適用之。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。 　　預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

立法理由一、為與公司法立法體例一致，爰修正第一項第一款之文字。 　　二、第二項未修正；第三項酌作文字修正。

公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理： 　　一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。 　　二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。 　　前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。 　　預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。 　　受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。 　　第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

立法理由一、按九十四年六月二十二日修正公布公司法第一百五十六條第二項已刪除但書「但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一」之規定，另公司法第二百七十八條第二項已刪除「第一次應發行之股份，不得少於增加股份總數四分之一」之規定，則原條文排除折衷式授權資本制之規定已無必要，爰配合修正本條第一項第二款之排除規定；又公司法第二百二十七條係監察人準用董事之規定，本條所欲排除者，應僅係依公司法第二百二十七條準用公司法第一百九十七條第一項後段，關於董事、監察人持股轉讓超過二分之一當然解任之規定，以免公開發行股票之公司監察人因進行股份轉換而致當然解任之效果，爰作文字修正，使更臻明確。 　　二、為求體例一致，原條文第二項但書規定移列第四項，並酌作修正。 　　三、增訂第三項：(一)考量上市（櫃）公司因決議合併而致下市（櫃）對股東權益影響甚大，爰參酌香港上市公司私有化股東決議相關規範、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所訂公司決議下市（櫃）門檻，提高上市（櫃）公司與存續之非上市（櫃）公司合併案之股東同意門檻。(二)如合併後存續或新設公司仍為上市（櫃）公司，一般而言，消滅公司股東仍得轉持有存續之上市（櫃）公司股票，對股東權益較無重大影響，爰本項排除此種情形，以兼顧股東權益保障及減少上市（櫃）公司之併購成本。 　　四、原條文第三項移列第五項。有關法人股東一人公司所組織之股份有限公司之股東會職權應適用公司法第一百二十八條之一規定，爰酌作文字修正。 　　五、增訂第六項。參酌第十八條第七項非對稱式合併之規定，明定公司進行股份轉換時，若受讓股份之既存公司因支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二者，得免經受讓股份之既存公司股東會決議，俾以促進企業組織再造及併購之效率。又轉換公司有資產不足抵償負債之虞者，於受讓股份之既存公司之股東權益影響較大，宜使受讓股份之既存公司股東參與併購決議；又受讓股份之既存公司因股份轉換有變更章程之必要者，依法須經受讓公司股東會決議，無從以董事會決議代之，故仍依第一項第一款及第二項之規定由股東會決議。 　　六、增訂第七項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。

公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理： 　　一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。 　　二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。 　　前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。 　　預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。 　　受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。 　　第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

立法理由一、第一項至第四項及第七項未修正。 　　二、按公司之發起人會議，得訂立章程及選舉董事、監察人，爰參考原第三十五條第八項有關分割新設程序，於第五項增訂股東會得同時訂立章程之規定。另刪除「及第一百六十三條第二項」文字，理由同修正條文第十一條說明二，並酌作文字修正。 　　三、修正第六項，將非對稱式股份轉換之條件，放寬為支付對價發行之新股總數，未超過併購公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付對價總額未超過併購公司淨值「百分之二十」即可適用，理由同修正條文第十八條說明二。