企業併購法 第 31 條

上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。

立法理由為確保上市（櫃）公司進行股份轉換後之上市（櫃）資格不致中斷，爰於本條規定上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程式後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。

公司與他公司依前二條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。但依前二條規定免經股東會決議者，不在此限。 　　前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項： 　　一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。 　　二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項。 　　三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。 　　四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 　　五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。 　　六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。 　　公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前二條及第二十一條規定。 　　公司與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，列為他公司之資本公積。 　　公司與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條規定。 　　公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。 　　第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項，應於發送股份轉換決議股東會之召集通知時，一併發送各股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

立法理由一、條次變更。 　　二、配合第二十九條第六項新增非對稱式股份轉換類型及第三十條簡易股份轉換類型之規定，爰增列第一項但書，依前二條規定免經股東會決議者，轉換契約或轉換決議得不必提出於股東會。 　　三、修正第二項：(一)為活絡企業併購之進行，本次修正放寬股份轉換之對價多元性，在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可。如對不同股東支付之對價種類不同或組成不同者，自應說明其價值相等之計算依據。如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項，爰修正第二項第二款規定。(二)第一款及第三款至第六款未修正。 　　四、配合第二十九條第六項及第三十條增訂非對稱式股份轉換及母子公司間之簡易股份轉換類型，第三項酌作文字修正。 　　五、公司法第二百四十一條規定，公司無虧損者，得經股東會決議將法定盈餘公積及資本公積，按股東比例發放股份或現金，故原條文第四項但書已無排除適用之必要，爰修正第四項。 　　六、配合第二十九條第六項增訂非對稱式股份轉換類型及第三十條母子公司間之簡易股份轉換類型之規定，爰第五項及第六項酌作文字修正。 　　七、訂定第七項。由於合併契約之應記載事項為股東判斷是否承認合併議案之重要依據，自應於召開股東會前通知股東。另後段增訂公開發行公司應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。