資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 30/2565
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 63(5) และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป
ข้อ ๒ ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2556 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอยายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 29/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2558
(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2560 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560
(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2561 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 25/2564 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2564
ข้อ ๓ ในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่ด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้บังคับ เว้นแต่ประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
"ข้อจํากัดการโอน" หมายความว่า ข้อจํากัดการโอนตราสารหนี้ที่บริษัทที่ออกตราสารหนี้ได้ยื่นไว้กับสํานักงาน
ข้อ ๔ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ให้หมายความรวมถึงการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นที่ออกใหม่ซึ่งรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวด้วย
ข้อ ๕ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาประเภทผู้ลงทุนตามประกาศนี้ กรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้เป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองตราสารหนี้แทนบุคคลอื่น ให้พิจารณาจํานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือตราสารหนี้ที่แท้จริง
ข้อ ๖ มิให้นําบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535หมวด 3 ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประซาชน มาใช้บังคับกับตราสารหนี้ดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้ที่กระทรวงการคลังค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ย แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) ตราสารหนี้ที่เสนอขายโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ และผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
(3) ตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมจากบุคคลดังนี้ และตั๋วเงินดังกล่าวจะต้องมีวัตถุประสงค์ให้โอนเปลี่ยนมือได้เฉพาะภายในกลุ่มบุคคลดังกล่าวเท่านั้น
(ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(ข) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และสถาบันการเงินที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
(ค) บุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
(4) ตั๋วเงินที่ออกโดยธนาคารแห่งประเทศไทย
ข้อ ๗ ให้การเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
(1) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรสกุลเงินบาทที่ออกโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศที่ดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังตามรายชื่อที่สํานักงานประกาศกําหนด
ข้อ ๘ ให้การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
(1) เป็นการเสนอขายที่มีลักษณะตามที่กําหนดในตารางแนบท้ายประกาศ
(2) เป็นการเสนอขายที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว
(3) ไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน (ถ้ามี)
ข้อ ๙ ให้การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเป็นการเสนอขายถัดจากการเสนอขายตามข้อ 8 และมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
(1) การเสนอขายตราสารหนี้ (แต่ไม่รวมถึงตัวเงิน) ที่มีข้อจํากัดการโอนและไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายมีประกาศกําหนดให้ต้องจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตราสารหนี้ตังกล่าวต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือแล้ว
(2) การเสนอขายตราสารหนี้ (แต่ไม่รวมถึงตั๋วเงิน) ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก
(ข) ผู้ออกตราสารหนี้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง.
(ค) ตราสารหนี้ที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(3) การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ตั๋วเงินที่เสนอขายในลักษณะตราสารหนี้ PP10 ตามตารางแนบท้ายประกาศ
(ข) ตั๋วเงินที่เสนอขายทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือได้รับการรับรองตามกฎหมายต่างประเทศ
(ค) ตั๋วเงินระยะสั้น ซึ่งได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับตั๋วเงินระยะสั้นนั้นแล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก
ข้อ ๑๐ ให้การเสนอขายหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(1) เป็นหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งได้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
(2) ผู้ที่จะใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
(3) หุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด
ข้อ ๑๑ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้เป็นการทั่วไป
(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับตราสารหนี้ที่จะเสนอยายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอชายตราสารหนี้ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 7 และข้อ 9
ข้อ ๑๒ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ตามหมวด 2 รายงานผลการขายตราสารหนี้ต่อสํานักงานตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย
(2) วันที่เสนอขายตราสารหนี้
(3) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของตราสารหนี้ (ถ้ามี)
(4) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นดังต่อไปนี้
(ก)จํานวนและมูลค่าตราสารหนี้ที่เสนอขายทั้งหมด รวมทั้งจํานวนและมูลค่าของตราสารหนี้ที่ขายได้ทั้งหมด
(ข) ราคาของตราสารหนี้ที่เสนอขาย โดยกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แสดงราคาและอัตราใช้สิทธิด้วย
(ค) ลักษณะหรือประเภทของผู้ซื้อตราสารหนี้
(ง) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้ระบุประเทศที่เสนอขายและสกุลเงินที่ใช้ในการเสนอขาย
(จ) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้แสดงระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการนั้น
ให้ผู้ออกตราสารหนี้รายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งโดยอนุโลม
ข้อ ๑๓ วันปิดการเสนอขายตามข้อ 12 ให้พิจารณาจากวันปิดการเสนอขายในแต่ละครั้งหรือในกรณีที่มีการกําหนดช่วงเวลาเสนอขาย ให้พิจารณาจากวันสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าวเป็นวันปิดการเสนอขาย เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายตราสารหนี้ PP10 ตามตารางแนบท้ายประกาศ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขายนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพให้วันปิดการเสนอขายหมายความถึงวันดังต่อไปนี้
(ก) วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง
(ข) วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ
บทเฉพาะกาล - ----------------------------
ข้อ ๑๔ ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์อยู่ระหว่างการเสนอขายตราสารหนี้โดยได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ และการเสนอขายดังกล่าวยังไม่แล้วเสร็จ ให้บริษัทมหาชนจํากัดบริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์นั้นสามารถเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวโดยได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานต่อไปตามประกาศดังกล่าวจนกว่าจะแล้วเสร็จ
ข้อ ๑๕ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ ๑๖ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2565
(นายพิชิต อัคราทิตย์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_53bfc07b64ca5e90
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com