กฎกระทรวง การแต่งตั้งผู้ประเมินราคา กรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบรวมบริษัทและไม่สามารถตกลงราคาซื้อขายหุ้นได้ พ.ศ. ๒๕๖๗ อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๒๓๙/๑ วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ กฎกระทรวงนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ข้อ ๒ ในกฎกระทรวงนี้ “ผู้ซื้อหุ้น” หมายความว่า ผู้ที่บริษัทจัดให้มาซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในกรณีที่บริษัทมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัท “ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุมใหญ่ของบริษัทซึ่งจัดขึ้นเพื่ออนุมัติการควบรวมบริษัทและได้ออกเสียงลงคะแนนคัดค้านการควบรวมบริษัทเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติพิเศษให้ควบรวมบริษัท “ผู้ประเมินราคา” หมายความว่า ผู้ประเมินและกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน
ข้อ ๓ ในกรณีที่ผู้ซื้อหุ้นและผู้ถือหุ้นที่คัดค้านไม่สามารถตกลงราคาซื้อขายหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านกันได้ ให้บริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้ประเมินราคาเพื่อทำหน้าที่ประเมินและกำหนดราคาซื้อขายหุ้นดังกล่าว ผู้ประเมินราคาตามวรรคหนึ่งจะต้องมีความเป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเกี่ยวข้องในเชิงผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งในหุ้นที่จะประเมินราคาบริษัท ผู้ซื้อหุ้น หรือผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน
ข้อ ๔ ผู้ประเมินราคาต้องมีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (๑) เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี (๒) เป็นอนุญาโตตุลาการที่ขึ้นทะเบียนไว้กับสำนักงานศาลยุติธรรม ในสาขาการประเมินราคาทรัพย์สิน (๓) เป็นผู้เชี่ยวชาญของศาลด้านการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ขึ้นทะเบียนไว้กับสำนักงานศาลยุติธรรม (๔) เป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินหรือผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (๕) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (๖) เป็นผู้ประเมินชั้นวุฒิที่ขึ้นทะเบียนไว้กับสมาคมนักประเมินราคาอิสระไทย และสมาคมผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งผู้ประเมินราคาที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่งจากรายชื่อที่ปรากฏอยู่ในรายการผู้ประเมินราคาในเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๑ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๗ ภูมิธรรม เวชยชัย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๑๒๓๙/๑ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ กำหนดว่า เมื่อมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัทแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมคัดค้านการควบรวมบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ไม่สามารถตกลงราคากันได้ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคากำหนด โดยการแต่งตั้งผู้ประเมินราคา ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
公布日期部分取自：Open Law Data Thailand × สำนักเลขาธิการคณะรัฐมนตรี（CC BY 4.0）