資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 32/2544
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 34(1) มาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) มาตรา 43(3) มาตรา 49 และมาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป
ข้อ ๒ ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537
(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2538 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 กันยายน พ.ศ. 2538
(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2540 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2540
(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2540 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2540
(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 22/2542 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 6 ตุลาคม พ.ศ. 2542
(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2542 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2542
(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 10/2543 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2543
ข้อ ๓ ในประกาศนี้
(1) คําว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” และ “ผู้มีอํานาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(2) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
(3) “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
(4) “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
(5) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของบริษัท แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีประกาศใช้บังคับเป็นการเฉพาะ ดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(3) หุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สํานักงานประกาศกําหนด และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตในอัตราคําขอละ 10,000 บาท
ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด
ข้อ ๖ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในหมวด 2 และผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน โดยปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
ในกรณีดังต่อไปนี้ ผู้ขออนุญาตจะยื่นคําขอและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในหมวด 3 ก็ได้ และในกรณีที่เป็นการได้รับอนุญาตตามหมวด 3 ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่ผู้ได้รับอนุญาตยังคงมีหน้าที่เช่นเดียวกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศดังกล่าว
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่มีมูลค่าที่เสนอขายไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขายให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย
ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
(4) เป็นกรณีที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ ๗ ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขอไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป
เสนอขายหุ้นกู้ในกรณีทั่วไป
ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ ๘ ในการพิจารณาคําขออนุญาตที่ยื่นตามหมวดนี้ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะ โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย ภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต แต่ทั้งนี้ การอนุญาตจะมีผลสมบูรณ์ก็ต่อเมื่อก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ผู้ยื่นคําขอได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขก่อนการอนุญาตที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 2 แล้ว
ข้อ ๑๐ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามหมวดนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
(3) มีผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุมที่มีจริยธรรม มีความสามารถ หรือมีประสบการณ์ในธุรกิจของผู้ขออนุญาต มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท มีความตั้งใจที่จะดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(ก) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือเป็นบุคคลล้มละลาย
(ข)เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(ค) เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ง) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทํานองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
(จ) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น
(ฉ) เคยต้องคําพิพากษา หรือถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากกระทําความผิดตาม
(ง) หรือ (จ)
(ช) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เนื่องจากการกระทําโดยทุจริต
(ซ) มีพฤติกรรมที่แสดงว่ามีเจตนาอําพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดําเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือของบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือเคยแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(ฌ) มีพฤติกรรมในระหว่างเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ว่ามีการปฏิบัติหน้าที่โดยขาดความซื่อสัตย์สุจริตหรือขาดความระมัดระวังเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง หรือทําให้ตนเองหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์จากการปฏิบัติหน้าที่บกพร่องนั้น
(ญ) มีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการทําหน้าที่ตามสมควรในการตรวจสอบดูแลมิให้ผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย ฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(4) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ อย่างมีนัยสําคัญ
ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ยื่นคําขอ ผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ยื่นคําขอเป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 10(3)(ฉ) (ช) (ซ) (ฌ) หรือ (ญ) หรือ (4) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความร้ายแรงของพฤติกรรมหรือความผิดเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ระยะเวลาที่กําหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่บุคคลนั้นพ้นโทษตามคําพิพากษา หรือนับแต่วันที่
คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคําสั่งเปรียบเทียบปรับบุคคลนั้น หรือนับแต่วันที่มีคําวินิจฉัยของสํานักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจกํากับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าว โดยปัจจัยที่อาจนํามาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของพฤติกรรมดังกล่าวให้เป็นไปตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
เมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือผู้ยื่นคําขอได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่งแล้ว หากผู้ยื่นคําขอประสงค์จะยื่นคําขอใหม่ มิให้สํานักงานนําสาเหตุของการขาดคุณสมบัติในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก
ส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์
ข้อ ๑๒ เว้นแต่เป็นกรณีที่อยู่ในบังคับข้อ 13 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง หากผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ได้ยื่นเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน ให้ถือว่าการเสนอขายหุ้นกู้และการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามเอกสารดังกล่าวได้รับอนุญาตและได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว ณ วันที่มีการยื่นเอกสารถูกต้องครบถ้วน
(1) ร่างข้อกําหนดสิทธิ
(2) คําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมคํารับรองว่าบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ออกหุ้นกู้ในลักษณะที่อาจทําให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(3) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(4) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ ๑๓ ในกรณีที่การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ครั้งใด เป็นการเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันในประเภทที่กําหนดตามวรรคสอง โดยมิได้จัดให้มีหลักประกันสําหรับหุ้นกู้และมิได้จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากผู้ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน ให้ถือว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีรายละเอียดตามเอกสารดังกล่าวได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ณ วันที่มีการยื่นเอกสารถูกต้องครบถ้วน
(1) ร่างข้อกําหนดสิทธิ
(2) หนังสือขอจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นมิให้มีการโอนไปยังบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันในประเภทที่กําหนดตามวรรคสอง
เพื่อประโยชน์ตามข้อนี้ “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายถึง
(1) ธนาคารพาณิชย์
(2) บริษัทเงินทุน
(3) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(4) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(5) บริษัทประกันภัย
(6) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(7) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(8) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(9) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(10) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ
(11) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ
(12) กองทุนรวม
(13) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (12) โดยอนุโลม
ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
(1) ลักษณะและข้อกําหนดเกี่ยวกับหุ้นกู้
การเสนอขายและการรายงานผลการขาย
ข้อ ๑๔ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) เป็นหุ้นกู้ที่ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 15
(3) เป็นหุ้นกู้ที่มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(4) เป็นหุ้นกู้ที่มีมูลค่าไถ่ถอนรวมของหุ้นกู้เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้นั้น ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(5) เป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นตามข้อ 16 ทั้งนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 13
(6) เป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครั้งโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้จะมีอยู่ตลอดอายุหุ้นกู้นั้น เว้นแต่ในกรณีที่สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือดังกล่าวได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุผลอันสมควร ให้สํานักงานผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้
ข้อ ๑๕ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ข้อกําหนดสิทธิต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสําคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
ข้อ ๑๖ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ขออนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ ๑๗ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องมีการกําหนดสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้นอย่างชัดเจน โดยหุ้นกู้นั้นต้องเป็นหุ้นกู้ที่กําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย หรือ
(2) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน
ข้อ ๑๘ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท(perpetual bond) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท
ความในข้อนี้มิได้เป็นการห้ามมิให้ผู้ออกหุ้นกู้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นกู้ในการเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท แต่ในกรณีเช่นว่านี้ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุถึงสิทธิดังกล่าว ตลอดจนเงื่อนไขและระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนในข้อกําหนดสิทธิ
ข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่สามารถบังคับได้ตามกฎหมาย ดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และสามารถดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย
ข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ระยะสั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีรายงานวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้เป็นเอกสารที่ใช้ประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นดังกล่าวด้วย
ข้อ ๒๑ หุ้นกู้ที่เสนอขายตามข้อ 13 ต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และในการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะทําให้ผู้ถือหุ้นกู้เป็นบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันประเภทที่กําหนดตามข้อ 13 เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสองด้วย
ข้อ ๒๒ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 13 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหุ้นกู้นั้น โดยต้องกําหนดให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) เก็บรักษาเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้ไว้ในบัญชีที่เปิดไว้เฉพาะเพื่อการจองซื้อหุ้นกู้
(2) ส่งมอบเงินค่าจองซื้อจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในเจ็ดวันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้นั้น เว้นแต่เป็นกรณีที่กําหนดตาม (3)
(3) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ตามข้อกําหนดสิทธิ (ถ้ามี) ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ตาม (1) ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้
(4) กําหนดให้ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีข้อความดังต่อไปนี้
(ก) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมแต่งตั้ง (ชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(ข) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สําหรับหุ้นกู้ (ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ที่ใช้ในการอ้างอิง) ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้
(ค) ผู้จองซื้อหุ้นกู้อาจตรวจดูข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สํานักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสํานักงานของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้โดยไม่ต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้นําความในวรรคหนึ่งในส่วนที่กําหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาต โดยอนุโลม
ข้อ ๒๓ ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ ๒๔ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งเอกสารที่มีการรับรองความถูกต้องดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับรายงานผลการขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
(1) สําเนาข้อกําหนดสิทธิ
(2) สําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(3) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(4) รายงานวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้
(2) ข้อเท็จจริงเปลี่ยนแปลง
ภายหลังการเสนอขาย
ข้อ ๒๕ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งเอกสารตามข้อ 12(2) ถึง (4) และเอกสารที่แสดงได้ว่าการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิแล้ว ต่อสํานักงาน
เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ข้อ ๒๖ ในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ หรือสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้กระทําได้ต่อเมื่อการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ และผู้ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้
(1) ขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจนเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้เห็นชอบกับการแก้ไขข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวด้วยวิธีการตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ
(2) แจ้งการแก้ไขเปลี่ยนแปลงดังกล่าวพร้อมทั้งสําเนาข้อกําหนดสิทธิหรือสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส่วนที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อสํานักงาน ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นมีผลใช้บังคับ
การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ในส่วนที่ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและอัตราร้อยละของหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพด้วย
(3) การยกเลิกสิทธิในการเสนอขายหุ้นกู้ได้หลายครั้ง
สําหรับระยะเวลาที่เหลือ
ข้อ ๒๗ ระหว่างระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต หากบริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 10 หรือไม่อาจปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดตามส่วนนี้ได้ ให้บริษัทแจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุนั้น
ข้อ ๒๘ เมื่อปรากฏว่าบริษัทใดไม่สามารถแก้ไขเหตุที่ทําให้คุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 10 ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด หรือจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงาน หรือเสนอขายหุ้นกู้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในส่วนนี้อย่างมีนัยสําคัญ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งยกเลิกสิทธิของบริษัทในการเสนอขายหุ้นกู้สําหรับระยะเวลาที่เหลืออยู่ก็ได้
คําสั่งของสํานักงานตามวรรคหนึ่งไม่กระทบต่อการบังคับตามกฎหมายระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ที่ได้ออกไปก่อนหรือหลังวันที่คําสั่งของสํานักงานมีผลบังคับ
ที่ได้รับยกเว้นตามข้อ 6 วรรคสอง
ส่วน ๑ การขออนุญาตและการอนุญาต
ข้อ ๒๙ ในการพิจารณาคําขออนุญาตที่ยื่นตามหมวดนี้ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ข้อ ๓๐ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตในการเสนอขายหุ้นกู้ตามหมวดนี้ต้องมีคุณสมบัติและมีการดําเนินการดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
(3) ได้จดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขาย ซึ่งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะตามข้อ 6 วรรคสอง (2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(4) ได้ยื่นเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกัน หรือหุ้นกู้ที่จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ก) ร่างข้อกําหนดสิทธิ
(ข) คําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมคํารับรองว่าบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ออกหุ้นกู้ในลักษณะที่อาจทําให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ค) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ง) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 6 วรรคสอง (1) หรือ (2) และผู้ขออนุญาตเคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังกล่าวมาก่อน ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าระยะเวลานับจากวันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าวในครั้งก่อน จนถึงวันที่ยื่นคําขออนุญาตในครั้งนี้ต้องห่างกันไม่น้อยกว่าสี่เดือน
(6) ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 6 วรรคสอง (4)ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ถึงเหตุจําเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ
ส่วน ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ ๓๑ ให้นําความในข้อ 14(1) (3) และ (4) ข้อ 17 ข้อ 18 ข้อ 24 และข้อ 25 ในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ โดยอนุโลม
ข้อ ๓๒ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้ง แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน
(2) จัดให้เอกสารที่โฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนตาม (1) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิไว้ให้ชัดเจน
ข้อ ๓๓ ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น ทั้งนี้ เพื่อให้การเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 6(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น
ข้อ ๓๔ หุ้นกู้ที่เสนอขายตามหมวดนี้ต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ ๓๕ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ต้องดําเนินการขายหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือน นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต
บทเฉพาะกาล -
ข้อ ๓๖ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งประกาศสํานักงานที่เกี่ยวข้อง ต่อไป เว้นแต่ผู้ยื่นคําขออนุญาตจะได้แจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ถึงความประสงค์ที่จะอยู่ภายใต้บังคับข้อกําหนดในการขออนุญาตและการอนุญาตตามประกาศนี้
ข้อ ๓๗ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 และที่แก้ไขเพิ่มเติม เสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544
ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544
(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_366bd4e405258983
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com