ข้อ ๘
ข้อ ๘ ในการพิจารณาคําขออนุญาตที่ยื่นตามหมวดนี้ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ หมวด ๒ การขออนุญาตและการอนุญาต
หน้านี้เรียบเรียงจากฉบับของแหล่งข้อมูลทางการ ณ ช่วงเวลาหนึ่ง การแก้ไขหรือการยกเลิกในภายหลังอาจยังไม่ปรากฏ โปรดตรวจสอบผลใช้บังคับจากฉบับทางการ
ข้อ ๙
ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะ โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย ภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต แต่ทั้งนี้ การอนุญาตจะมีผลสมบูรณ์ก็ต่อเมื่อก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ผู้ยื่นคําขอได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขก่อนการอนุญาตที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 2 แล้ว
ข้อ ๑๐
ข้อ ๑๐ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามหมวดนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (3) มีผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุมที่มีจริยธรรม มีความสามารถ หรือมีประสบการณ์ในธุรกิจของผู้ขออนุญาต มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท มีความตั้งใจที่จะดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ (ก) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือเป็นบุคคลล้มละลาย (ข)เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ (ค) เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ง) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทํานองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต (จ) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น (ฉ) เคยต้องคําพิพากษา หรือถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากกระทําความผิดตาม (ง) หรือ (จ) (ช) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เนื่องจากการกระทําโดยทุจริต (ซ) มีพฤติกรรมที่แสดงว่ามีเจตนาอําพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดําเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือของบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือเคยแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. (ฌ) มีพฤติกรรมในระหว่างเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ว่ามีการปฏิบัติหน้าที่โดยขาดความซื่อสัตย์สุจริตหรือขาดความระมัดระวังเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง หรือทําให้ตนเองหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์จากการปฏิบัติหน้าที่บกพร่องนั้น (ญ) มีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการทําหน้าที่ตามสมควรในการตรวจสอบดูแลมิให้ผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย ฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (4) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ อย่างมีนัยสําคัญ
ข้อ ๑๑
ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ยื่นคําขอ ผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ยื่นคําขอเป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 10(3)(ฉ) (ช) (ซ) (ฌ) หรือ (ญ) หรือ (4) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความร้ายแรงของพฤติกรรมหรือความผิดเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ระยะเวลาที่กําหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่บุคคลนั้นพ้นโทษตามคําพิพากษา หรือนับแต่วันที่ คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคําสั่งเปรียบเทียบปรับบุคคลนั้น หรือนับแต่วันที่มีคําวินิจฉัยของสํานักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจกํากับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าว โดยปัจจัยที่อาจนํามาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของพฤติกรรมดังกล่าวให้เป็นไปตามที่สํานักงานประกาศกําหนด เมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือผู้ยื่นคําขอได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่งแล้ว หากผู้ยื่นคําขอประสงค์จะยื่นคําขอใหม่ มิให้สํานักงานนําสาเหตุของการขาดคุณสมบัติในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก ส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์
ข้อ ๑๒
ข้อ ๑๒ เว้นแต่เป็นกรณีที่อยู่ในบังคับข้อ 13 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง หากผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ได้ยื่นเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน ให้ถือว่าการเสนอขายหุ้นกู้และการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามเอกสารดังกล่าวได้รับอนุญาตและได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว ณ วันที่มีการยื่นเอกสารถูกต้องครบถ้วน (1) ร่างข้อกําหนดสิทธิ (2) คําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมคํารับรองว่าบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ออกหุ้นกู้ในลักษณะที่อาจทําให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (3) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (4) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ ๑๓
ข้อ ๑๓ ในกรณีที่การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ครั้งใด เป็นการเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันในประเภทที่กําหนดตามวรรคสอง โดยมิได้จัดให้มีหลักประกันสําหรับหุ้นกู้และมิได้จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากผู้ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน ให้ถือว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีรายละเอียดตามเอกสารดังกล่าวได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ณ วันที่มีการยื่นเอกสารถูกต้องครบถ้วน (1) ร่างข้อกําหนดสิทธิ (2) หนังสือขอจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นมิให้มีการโอนไปยังบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันในประเภทที่กําหนดตามวรรคสอง เพื่อประโยชน์ตามข้อนี้ “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายถึง (1) ธนาคารพาณิชย์ (2) บริษัทเงินทุน (3) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ (4) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ (5) บริษัทประกันภัย (6) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (7) ธนาคารแห่งประเทศไทย (8) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ (9) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (10) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ (11) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ (12) กองทุนรวม (13) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (12) โดยอนุโลม ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต (1) ลักษณะและข้อกําหนดเกี่ยวกับหุ้นกู้ การเสนอขายและการรายงานผลการขาย
ข้อ ๑๔
ข้อ ๑๔ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน (2) เป็นหุ้นกู้ที่ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 15 (3) เป็นหุ้นกู้ที่มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (4) เป็นหุ้นกู้ที่มีมูลค่าไถ่ถอนรวมของหุ้นกู้เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้นั้น ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (5) เป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นตามข้อ 16 ทั้งนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 13 (6) เป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครั้งโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้จะมีอยู่ตลอดอายุหุ้นกู้นั้น เว้นแต่ในกรณีที่สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือดังกล่าวได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุผลอันสมควร ให้สํานักงานผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้
ข้อ ๑๕
ข้อ ๑๕ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ข้อกําหนดสิทธิต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสําคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
ข้อ ๑๖
ข้อ ๑๖ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้ (1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา (2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ (3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ขออนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ (4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ ๑๗
ข้อ ๑๗ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องมีการกําหนดสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้นอย่างชัดเจน โดยหุ้นกู้นั้นต้องเป็นหุ้นกู้ที่กําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้ (1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย หรือ (2) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ (3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน
ข้อ ๑๘
ข้อ ๑๘ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท(perpetual bond) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท ความในข้อนี้มิได้เป็นการห้ามมิให้ผู้ออกหุ้นกู้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นกู้ในการเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท แต่ในกรณีเช่นว่านี้ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุถึงสิทธิดังกล่าว ตลอดจนเงื่อนไขและระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนในข้อกําหนดสิทธิ
ข้อ ๑๙
ข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้ (1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่สามารถบังคับได้ตามกฎหมาย ดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และสามารถดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย
ข้อ ๒๐
ข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ระยะสั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีรายงานวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้เป็นเอกสารที่ใช้ประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นดังกล่าวด้วย
ข้อ ๒๑
ข้อ ๒๑ หุ้นกู้ที่เสนอขายตามข้อ 13 ต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และในการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะทําให้ผู้ถือหุ้นกู้เป็นบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันประเภทที่กําหนดตามข้อ 13 เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสองด้วย
ข้อ ๒๒
ข้อ ๒๒ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 13 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหุ้นกู้นั้น โดยต้องกําหนดให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) เก็บรักษาเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้ไว้ในบัญชีที่เปิดไว้เฉพาะเพื่อการจองซื้อหุ้นกู้ (2) ส่งมอบเงินค่าจองซื้อจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในเจ็ดวันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้นั้น เว้นแต่เป็นกรณีที่กําหนดตาม (3) (3) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ตามข้อกําหนดสิทธิ (ถ้ามี) ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ตาม (1) ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ (4) กําหนดให้ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ (ก) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมแต่งตั้ง (ชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) (ข) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สําหรับหุ้นกู้ (ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ที่ใช้ในการอ้างอิง) ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้ (ค) ผู้จองซื้อหุ้นกู้อาจตรวจดูข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สํานักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสํานักงานของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้โดยไม่ต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้นําความในวรรคหนึ่งในส่วนที่กําหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาต โดยอนุโลม
ข้อ ๒๓
ข้อ ๒๓ ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ ๒๔
ข้อ ๒๔ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งเอกสารที่มีการรับรองความถูกต้องดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับรายงานผลการขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย (1) สําเนาข้อกําหนดสิทธิ (2) สําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) (3) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ามี) (4) รายงานวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ (2) ข้อเท็จจริงเปลี่ยนแปลง ภายหลังการเสนอขาย
ข้อ ๒๕
ข้อ ๒๕ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งเอกสารตามข้อ 12(2) ถึง (4) และเอกสารที่แสดงได้ว่าการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิแล้ว ต่อสํานักงาน เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ข้อ ๒๖
ข้อ ๒๖ ในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ หรือสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้กระทําได้ต่อเมื่อการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ และผู้ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) ขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจนเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้เห็นชอบกับการแก้ไขข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวด้วยวิธีการตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ (2) แจ้งการแก้ไขเปลี่ยนแปลงดังกล่าวพร้อมทั้งสําเนาข้อกําหนดสิทธิหรือสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส่วนที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อสํานักงาน ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นมีผลใช้บังคับ การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ในส่วนที่ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและอัตราร้อยละของหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพด้วย (3) การยกเลิกสิทธิในการเสนอขายหุ้นกู้ได้หลายครั้ง สําหรับระยะเวลาที่เหลือ
ข้อ ๒๗
ข้อ ๒๗ ระหว่างระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต หากบริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 10 หรือไม่อาจปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดตามส่วนนี้ได้ ให้บริษัทแจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุนั้น
ข้อ ๒๘
ข้อ ๒๘ เมื่อปรากฏว่าบริษัทใดไม่สามารถแก้ไขเหตุที่ทําให้คุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 10 ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด หรือจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงาน หรือเสนอขายหุ้นกู้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในส่วนนี้อย่างมีนัยสําคัญ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งยกเลิกสิทธิของบริษัทในการเสนอขายหุ้นกู้สําหรับระยะเวลาที่เหลืออยู่ก็ได้ คําสั่งของสํานักงานตามวรรคหนึ่งไม่กระทบต่อการบังคับตามกฎหมายระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ที่ได้ออกไปก่อนหรือหลังวันที่คําสั่งของสํานักงานมีผลบังคับ ที่ได้รับยกเว้นตามข้อ 6 วรรคสอง ส่วน ๑ การขออนุญาตและการอนุญาต
กลับไปที่ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ฉบับเต็ม
ตัวบทในหน้านี้คัดลอกตามต้นฉบับจากข้อมูลเปิดของหน่วยงานราชการ ดูที่มาได้ที่บรรทัดแสดงที่มาด้านล่าง
ที่มา: ระบบกลางทางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
ค้นต่อจากนี้
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ฉบับเต็มสารบัญและตัวบทฉบับเต็ม เพื่ออ่านมาตรานี้พร้อมบริบทและมาตราก่อนหลังกฎหมายของประเทศนี้ฉบับเต็มกฎหมายไทย: เรียกดูตามประเภทและปีจัดกลุ่มตามประเภทกฎหมายและปีที่ประกาศ จึงหากฎหมายประเภทเดียวกันฉบับอื่นได้เรียกดูตามประเภทและปีกฎหมายไทย: ขอบเขตข้อมูลในเว็บไซต์นี้มีชุดข้อมูลอะไรบ้าง มาจากหน่วยงานราชการแห่งใด และปรับปรุงถึงวันไหนภาพรวมข้อมูลของประเทศนี้