ข้อ ๑
การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทตามมาตรา
๕๔/๑ จะต้องเป็นการออกหุ้นใหม่ของบริษัทและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(๑)
คณะกรรมการต้องจัดส่งโครงการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
(๒) โครงการแปลงหนี้เป็นทุนต้องมีรายการอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(ก) นโยบายและวิธีดำเนินการโครงการแปลงหนี้เป็นทุน เหตุผล
ผลดี ผลเสีย
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการดำเนินการตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
(ข)
สรุปรายการย่อของงบการเงินของปีที่ทำโครงการแปลงนี้เป็นทุนซึ่งแสดงสินทรัพย์
หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้รวมและกำไรขาดทุนของบริษัท
(ค)
สรุปรายการย่อของงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วย้อนหลังสามปีล่าสุดก่อนปีที่ทำโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
ซึ่งแสดงสินทรัพย์ หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้รวม และกำไรขาดทุนของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งไม่ครบสามปี ให้สรุปรายการย่อดังกล่าวย้อนหลังตามจำนวนรอบปีบัญชีที่มี
(ง) ชื่อ
ที่อยู่และจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้แต่ละรายที่บริษัทประสงค์จะออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
ทั้งนี้
หนี้นั้นต้องมีหลักฐานและอาจกำหนดจำนวนเงินได้โดยแน่นอน และในกรณีที่เจ้าหนี้นั้นเป็นกรรมการ
หรือผู้จัดการ หรือรองผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
หรือเป็นคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวข้างต้น
ให้ระบุฐานะของเจ้าหนี้เช่นว่านั้นไว้โดยชัดเจนด้วย
การนับจำนวนหุ้นดังกล่าว
ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นด้วย
(จ) ชื่อและจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้รายอื่นแต่ละรายนอกจากเจ้าหนี้ตาม
(ง) ที่มีจำนวนหนี้สูงสุดอย่างน้อยสิบลำดับ
(ฉ) ชนิดและจำนวนหุ้นที่บริษัทจะออกใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้แต่ละรายตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
(ช) ราคาหุ้นที่ออกใหม่และหลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น
(๓) การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
