ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด

• จำนวนมาตรา: 6

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 32/2565

เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย

หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจํากัด

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2563 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจํากัด ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2563

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ

“วิสาหกิจขนาดใหญ่” หมายความว่า บริษัทจํากัดที่มีจํานวนการจ้างงานหรือมีรายได้ต่อปีมากกว่าวิสาหกิจขนาดกลางและวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม

“วิสาหกิจขนาดกลาง” หมายความว่า บริษัทจํากัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสํานักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสํานักงาน

“วิสาหกิจขนาดย่อม” หมายความว่า บริษัทจํากัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสํานักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสํานักงาน

“บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีอํานาจควบคุมกิจการ

(2) บริษัทที่บริษัทตาม (1) มีอํานาจควบคุมกิจการ

(3) บริษัทที่อยู่ภายใต้อํานาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อํานาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2)

“อํานาจควบคุมกิจการ” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(1) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(2) การมีอํานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด

(3) การมีอํานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

“ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่

“พนักงาน” หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงานโดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางาน

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจํากัดที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดใหญ่ วิสาหกิจขนาดกลาง หรือวิสาหกิจขนาดย่อม ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(ข) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทจํากัดที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว

(ค) การเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานที่เป็นผู้ลงทุนสถาบันตาม (ก) หรือกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อยตาม (ข) ได้รับประโยชน์จากการเสนอขายนั้นในที่สุด

(ง) การเสนอขายโดยวิสาหกิจขนาดใหญ่ หรือวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจํานวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการเสนอขาย ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์

การนับจํานวนผู้ลงทุนและมูลค่าการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามวรรคหนึ่ง (ง) ให้นับรวมหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายก่อนหน้าการเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ แต่ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (ก) (ข) และ (ค) ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นการทั่วไป

(2) การให้ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขายผู้เสนอขายต้องให้ข้อมูลกับบุคคลโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2565

(นายพิชิต อัคราทิตย์)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์