มาตรา ๑๔๖ บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป
หรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และในกรณีที่เป็นการควบกับบริษัทเอกชน
ต้องมีมติพิเศษตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้ว
แต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท
บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัท
และในกรณีไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนด
ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอขอซื้อให้บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้
และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกันแล้ว
มาตรา ๑๔๗
บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทและให้นำมาตรา
๑๔๑ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา ๑๔๘ เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๔๗ แล้ว
ให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ
ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
(๑)
จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒)
ชื่อของบริษัทที่ควบกัน โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้
(๓)
วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน
(๔)
ทุนของบริษัทที่ควบกัน
โดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของบริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกัน
และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้
(๕)
หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน
(๖)
ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน
(๗)
เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน
(๘)
เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน
(๙)
เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี)
ทั้งนี้
ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุด
เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป
แต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี
มาตรา ๑๔๙ ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
ร่วมกันตามมาตรา ๑๔๘ ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
เว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้
(๑)
สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
หรือจังหวัดใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน
(๒)
ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุม
จึงจะเป็นองค์ประชุม
(๓)
ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
(๔)
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม
(๒)
มาตรา ๑๕๐ คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ
ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ
ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา
๑๔๘
มาตรา ๑๕๑
คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๔๘
ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา
๑๔๘ และให้นำมาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา ๑๕๒
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล
และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
มาตรา ๑๕๓
บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่
และความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด
การเลิกบริษัท
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
