ข้อ ๕ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ซึ่งจําหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดโดยการเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานของบริษัทตนเองได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1 ถึงส่วนที่ 4 ตามแต่กรณี
(1) บริษัทจดทะเบียน
(2) บริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายหุ้นโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดก็ตาม
(3) บริษัทมหาชนจํากัดที่มิใช่บริษัทตาม (1) หรือ (2) แต่เป็นบริษัทย่อยของบริษัทตาม (1) หรือ (2)
(4) บริษัทมหาชนจํากัดอื่นใดที่ไม่ใช่บริษัทตาม (1) (2) (3)
ส่วน ๑ การเสนอขายหุ้นในราคาต่ําโดยบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3)
ข้อ ๖ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) ซึ่งมีลักษณะเป็นการเสนอขายหุ้นในราคาต่ําให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นในราคาต่ําต่อกรรมการหรือพนักงานด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น
(2) บริษัทต้องจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) ล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และมีรายละเอียดอย่างน้อยดังนี้
(ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงาน
(ข) เหตุผลหรือที่มาของการกําหนดราคาเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานในราคาต่ํา
(ค) ความจําเป็นของการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานโดยกําหนดราคาเสนอขายในราคาต่ํา ต่อการดํารงอยู่ของบริษัท หรือความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเมื่อเทียบกับผลประโยชน์ที่กรรมการหรือหนักงานจะได้รับจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าว
(ง) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่เสนอขาย ได้แก่ จํานวน มูลค่าการเสนอขายราคาเสนอขาย ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายและวิธีการคํานวณ รวมทั้งที่มา เหตุผลและความเหมาะสมของการกําหนดราคาเสนอขายและราคาตลาดดังกล่าว ทั้งนี้ หุ้นที่จะเสนอขายต่อกรรมการต้องมีราคาเสนอขายที่ไม่ดีไปกว่าหุ้นที่ซื้อคืนที่จะเสนอขายต่อพนักงาน
ในกรณีที่ไม่สามารถระบุราคาเสนอขายเป็นตัวเลขที่แน่นอน ให้ระบุเป็นสัดส่วนโดยอิงราคาในตลาดที่อ้างอิงได้ โดยต้องระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอนด้วย
(จ) รายชื่อกรรมการทุกรายที่จะได้รับจัดสรรหุ้นไม่ว่าจํานวนเท่าใด และรายชื่อพนักงานทุกรายที่จะได้รับจัดสรรหันเกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่ขออนุมัติ รวมทั้งจํานวนหุ้นที่กรรมการและพนักงานดังกล่าวแต่ละรายจะได้รับการจัดสรร เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือหนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขายตาม (3)
(ฉ) ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ขออนุมัติ โดยอย่างน้อยต้องระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการหรือพนักงาน
(ช) หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขายหุ้นที่ซื้อคืน เช่น หลักเกณฑ์การจัดสรร การเสนอขายผ่านบุคคลอื่นและรายชื่อบุคคลดังกล่าว (ถ้ามี) และคุณสมบัติของกรรมการหรือพนักงานที่มีสิทธิจะซื้อหุ้น เป็นต้น
(ซ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานตาม (1)
(ฌ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
ข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอํานาจให้บุคคลอื่นใดเป็นผู้กําหนดรายละเอียดตาม (ง) และ (ซ) แทนที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย และไม่สามารถระบุข้อมูลตาม (2) (จ) ทั้งหมดในปีแรกที่ขออนุมัติโครงการ บริษัทได้ระบุข้อจํากัดดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบ และปฏิบัติตามเงื่อนไขเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กําหนดไว้ใน (1) และ (2) ก่อนดําเนินการจัดสรรหุ้น
(4) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้
(ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ
(ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย
ข้อ ๗ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(3) ซึ่งมีลักษณะเป็นการเสนอขายหุ้นในราคาต่ําให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) บริษัทได้ดําเนินการให้บริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่กําหนดในข้อ 6 โดยอนุโลม
(2) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้
(ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ
(ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย
ส่วน ๒ การเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5
ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
โดยบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3)
ข้อ ๘ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) หากมีการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอชายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานเป็นรายบุคคล โดยมติอนุมัติสําหรับแต่ละบุคคลต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 5ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น
(2) บริษัทต้องจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) ล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวมีข้อมูลอย่างน้อยเป็นไปตามข้อ 6(2) และ (3)และข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้
(ก) ผลประโยชน์ที่กรรมการหรือพนักงานแต่ละรายดังกล่าวจะได้รับจากการเสนอขายหุ้นเมื่อคํานวณเป็นตัวเงิน โดยคํานวณจากผลต่างของราคาเสนอขายและราคาตลาด
(ข) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน(ถ้ามี) ที่แสดงถึงเหตุผล ความจําเป็น และประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการจัดสรรหุ้นที่ให้แก่กรรมการหรือหนักงานแต่ละรายดังกล่าว
(ค) ในกรณีเป็นกรรมการ ให้ระบุจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายดังกล่าวเข้าประชุมและขาดประชุมในช่วงระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา
(ง) จํานวนและลักษณะผลตอบแทนทั้งหมดของปีล่าสุดที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการหรือหนักงาน เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นในราคาต่ํา
(3) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้
(ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ
(ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย
ข้อ ๙ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(3) ที่มีการเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเดิมดังต่อไปนี้
(1) บริษัทได้ดําเนินการให้บริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่กําหนดในข้อ 8 โดยอนุโลม
(2) การเสนอายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการเสนอขายจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้
(ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ
(ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย
ส่วน ๓ การเสนอขายหุ้นที่ไม่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 1 หรือส่วนที่ 2
โดยบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3)
ข้อ ๑๐ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3) ซึ่งไม่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 1 หรือส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่เป็นบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) การเสนอขายดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
(2) กรณีที่เป็นบริษัทตามข้อ 5(3) การเสนอขายดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมภารของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี
(3) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายใน 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น
ส่วน ๔ การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทมหาชนจํากัดตามข้อ 5(4)
ข้อ ๑๑ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(4) ต้องเป็นการเสนอขายภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1) 1 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น
(2) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
