資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
พระราชบัญญัติ
พระราชบัญญัติ
บริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๓๕
ภูมิพลอดุลยเดช
ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๙
มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕
เป็นปีที่ ๔๗
ในรัชกาลปัจจุบัน
พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช
มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า
โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ
ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ
ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้
มาตรา ๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
มาตรา ๒[๑] พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
มาตรา ๓ ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๒๑
หมวด
๑
บททั่วไป
มาตรา ๔ ในพระราชบัญญัตินี้
บริษัท หมายความว่า
บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้
บริษัทเอกชน หมายความว่า
บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
คณะกรรมการ หมายความว่า
คณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด
ประธานกรรมการ หมายความว่า
ประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด
กรรมการ หมายความว่า กรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด
นายทะเบียน หมายความว่า อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า*
และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า*มอบหมายด้วย
พนักงานเจ้าหน้าที่ หมายความว่า
ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้
รัฐมนตรี หมายความว่า
รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา ๕ ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายในระยะเวลาที่กำหนด
ถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้
และได้ยื่นคำร้องขอขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลา โดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็น
เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควรจะขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้
มาตรา ๖
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือจะบอกกล่าวเตือน แจ้งความ
หรือโฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใด
ให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ ให้บุคคลนั้นโฆษณาข้อความนั้น ๆ
ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ
ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้นมีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวัน
ในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง
ให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน
มาตรา ๗
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคำสั่ง คำเตือน
หนังสือ หรือเอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทน
จะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงผู้รับ
ณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้า
จะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของผู้รับก็ได้
ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
ให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คำสั่ง
คำเตือน หนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้น
เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น
มาตรา ๘
ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใด
ๆ ที่ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้
จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว
แต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียนไม่จำต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้
มาตรา ๙
ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัท
ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชำระบัญชี
ถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ
มาตรา ๑๐ บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว
มีสิทธิตรวจหรือคัดข้อความในทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้
หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใด ๆ
พร้อมด้วยคำรับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้
มาตรา ๑๑ บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
(๑) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า บริษัท นำหน้า และ
จำกัด (มหาชน) ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า บมจ. นำหน้า แทนคำว่า บริษัท
และ จำกัด (มหาชน) ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศ
จะใช้คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น บริษัทมหาชนจำกัด ตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแทนก็ได้
(๒) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงาน
และเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของและใบเสร็จรับเงิน
(๓) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี)
(๔)
จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี)
และดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานหรือสำนักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือสาขาบริษัทแล้ว
บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม
(๑) ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
การจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (๔)
ต้องกระทำภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท
หรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัท
แล้วแต่กรณี
มาตรา ๑๒
ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
ความตกลงใดอันมีผลเป็นการฝ่าฝืนวรรคหนึ่ง
ความตกลงนั้นเป็นโมฆะ
มาตรา ๑๓
ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียน
ไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทยหรือภาษาต่างประเทศ
เหมือนหรือคล้ายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อน
ให้นายทะเบียนปฏิเสธการขอจดทะเบียนนั้น และแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบ
มาตรา ๑๔
ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และให้มีอำนาจแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่
กำหนดแบบพิมพ์ต่าง ๆ และออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้
(๑)
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้
(๒)
กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้
(๓) ยกเว้นค่าธรรมเนียม
(๔) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้
กฎกระทรวงนั้น
เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
หมวด
๒
การเริ่มจัดตั้งบริษัท
มาตรา ๑๕ บริษัทมหาชนจำกัด คือ
บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุความประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
มาตรา ๑๖
บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ
และปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา ๑๗ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
(๑) บรรลุนิติภาวะแล้ว
(๒)
มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด
(๓) จองหุ้น
และหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน
(๔) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถ
หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย และ
(๕)
ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
มาตรา ๑๘
หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อบริษัทตามมาตรา ๑๑ (๑)
(๒) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
(๓)
วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง
(๔) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวน
และมูลค่าของหุ้น
(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณ
ท้องที่ใดในราชอาณาจักร
(๖) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ
และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้
ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
มาตรา ๑๙ หนังสือบริคณห์สนธินั้น
ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อและนำไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียน
การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัท
จะกระทำได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนำไปขอจดทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียน
แต่ทั้งนี้จะต้องกระทำก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
มาตรา ๒๐ ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตาย
หรือถอนตัวก่อนประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น
และผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดำเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้
(๑)
หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว
เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๖
ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(๒)
แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(๓)
ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว
การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท
ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม
(๑) หรือ (๓) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผล
นับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (๑)
หรือ (๓) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล
มาตรา ๒๑
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัว
ผู้จองหุ้นจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้
โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตามมาตรา
๒๐ (๒)
มาตรา ๒๒ ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย
ผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้
โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตาย
เว้นแต่จะมีการชำระค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับการจองหุ้น หรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว
มาตรา ๒๓ ภายใต้บังคับมาตรา ๒๔
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้
หมวด
๓
การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
มาตรา ๒๔ การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาตรา ๒๕
ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ต้องจัดทำและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยส่งให้นายทะเบียนหนึ่งชุดภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ส่งให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียนตามหลักเกณฑ์วิธีการและเงื่อนไขที่นายทะเบียนกำหนด
หมวด
๔
การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท
มาตรา ๒๖ เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด
ๆ ไม่ได้
มาตรา ๒๗
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน
หรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระทำภายในสองเดือนนับแต่วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้
แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง
ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไป
ต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลาออกไปโดยทำเป็นหนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าวและในกรณีที่นายทะเบียนเห็นสมควร
อาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้
แต่ต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดกำหนดเวลานั้น
ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้
ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล
ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น
มาตรา ๒๘ ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
(๑)
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้
(ก) ระเบียบวาระการประชุม
(ข)
เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง
(ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท
(๒) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ
ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง
เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ
สถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท
เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
มาตรา ๒๙ ในการส่งหนังสือนัดประชุม
ถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
หากปรากฏว่ามีข้อขาดตกบกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จัดสรรแล้ว
และไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้ว
และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม
ให้ถือว่าการส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว
มาตรา ๓๐
ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้
และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น
(๒) การประชุมผู้ถือหุ้น
(๓) จำนวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง
การพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออกตามวาระ การประชุม และอำนาจกรรมการ
(๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี
(๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
มาตรา ๓๑ ภายใต้บังคับมาตรา ๑๙ วรรคสอง
บริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท
ให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
มาตรา ๓๒ การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้น ณ
ท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง
และต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้วมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่ง
ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรก
แต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
มาตรา ๓๓
ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว
มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท
ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด
ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท
ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
ในการออกเสียงลงคะแนน
ให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง
การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย
เว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ
และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ
ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด
มาตรา ๓๔ ในการประชุมผู้จองหุ้น
ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้
การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทกำหนดไว้
ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม
หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่
(๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
(๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในการออกเสียงลงคะแนน
ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน
เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน
โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย
มาตรา ๓๕
กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ
(๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท
(๒)
ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้
และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท
(๓) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท
ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน
(๔) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(๕) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ
หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว
เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้
หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร
เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ
หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์
(๖) เลือกตั้งกรรมการ
(๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี
และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท
มาตรา ๓๖
การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๗๐
มาตรา ๓๗
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท
เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว
ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้ง
ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง
ๆ ให้แก่บริษัทตามวิธีการ
และภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท
ในการรับชำระค่าหุ้น
จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้
มาตรา ๓๘
ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา
๓๗ วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น
หรือดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือนพร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการ
และภายในกำหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไป
เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้ว
ถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง
ๆ ให้แก่บริษัท
ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น
ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้ว
ได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเก็บเงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า
มาตรา ๓๙
เมื่อได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา ๒๗ แล้ว
ให้คณะกรรมการดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้
(๑) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด
(๒) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น
(ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
(ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน
และแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย
(ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕ (๕) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย
(๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ
และที่อยู่ของกรรมการ
(๔)
ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท และข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี)
ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ
(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี)
ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง
ให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่
จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย
มาตรา ๔๐
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา ๓๙ วรรคหนึ่ง
ให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
มาตรา ๔๑
บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
มาตรา ๔๒ บริษัทมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
อำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์
ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท
(๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์
ครองครอง ปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ
ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น
(๓) ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน
และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น
(๔) กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน
และสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น
(๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง
ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท
(๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน
และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน
(๗) การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้
เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท
มาตรา ๔๓ ภายใต้บังคับมาตรา ๔๔
คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัท
หรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ
ก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้
เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว
มาตรา ๔๔
ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา ๓๙
หรือนายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น
และให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น
ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
(๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้น
ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน
(๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์
สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ
หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์
ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้
ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆ
หรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น
ทั้งนี้
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการ
ก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย
ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้
มาตรา ๔๕
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔
พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา ๔๔
ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่า
การไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ นั้นมิได้เป็นความผิดของตน
กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง
มาตรา ๔๖
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆ
ที่ได้กระทำไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัทถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้
และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน
ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ
มาตรา ๔๗ เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว
ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่
หรือฉ้อฉลไม่ได้
มาตรา ๔๘
ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทไม่ว่าในหรือนอกราชอาณาจักร
ให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการ
ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา
ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้น
มาตรา ๔๙ ให้นำมาตรา ๑๐๘
มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม
หมวด
๕
หุ้นและผู้ถือหุ้น
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ฉบับ Update ณ วันที่ 05/02/2551) (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_f95f61ba4ab7c7a0 (accessed 2026-07-07)
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com