ข้อ ๑๐ บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารดังต่อไปนี้ โดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทได้ลงลายมือชื่อรับรองเอกสารดังกล่าว
(1) สําเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหุ้นใหม่
(2) สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
(3) สําเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามที่ส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์
(4) เอกสารอื่นตามที่กําหนดเพิ่มเติมในคู่มือสําหรับประชาชน
เมื่อคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ส่วน ๒
การอนุญาต
ข้อ ๑๑ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ให้เป็นดังนี้
(1) กรณีกําหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาด ให้เป็นไปตามข้อ 12
(2) กรณีกําหนดราคาเสนอขายต่ํากว่าราคาตลาด ให้เป็นไปตามข้อ 12 และข้อ 13
ราคาตลาดตามวรรคหนึ่งให้คํานวณจาก ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน ทั้งนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการของบริษัทเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทคณะกรรมการของบริษัทอาจกําหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้ แต่ต้องไม่เกินร้อยละสิบของราคาที่คํานวณได้ดังกล่าว โดยในการกําหนดส่วนลดนั้นคณะกรรมการได้พิจารณาจากสภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว
ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนแสดงต่อสํานักงานได้ว่าราคาตลาดตามวรรคสองมิได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น บริษัทจดทะเบียนอาจใช้ราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้แทนราคาตลาดตามวรรคสองได้
(1) ราคาที่กําหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (book building) ซึ่งผ่านการสํารวจโดยบริษัทหลักทรัพย์
(2) ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ
ข้อ ๑๒ บริษัทจดทะเบียนที่จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาด ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะดังนี้ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติออกหุ้นใหม่เสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัด พร้อมทั้งเปิดเผยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนด ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติออกหุ้นใหม่ดังกล่าว
(ก) มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
(ข) มีสาระไม่ต่างจากร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ปรับปรุงข้อมูลตามข้อสังเกตของสํานักงาน (ถ้ามี) ในกรณีที่มีการยื่นร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้สํานักงานดําเนินกระบวนการสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการยื่นคําขออนุญาตตามที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน
(2) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด โดยมติดังกล่าวกําหนดราคาเสนอขายหุ้นเป็นตัวเลขที่แน่นอน ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นอาจมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณากําหนดราคาเสนอขายหุ้นที่สูงกว่าราคาที่กําหนดดังกล่าวหรืออาจกําหนดเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้
ข้อ ๑๓ บริษัทจดทะเบียนที่จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายต่ํากว่าราคาตลาด ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้เพิ่มเติมด้วย
(1) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ส่งต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 12(1) มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น สําหรับการเสนอขายหุ้นในกรณีดังกล่าว
(2) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามข้อ 12(2) ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว
ข้อ ๑๔ ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามที่ยื่นขออนุญาต เมื่อพ้นห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามข้อ 10 ซึ่งแสดงว่าบริษัทจดทะเบียนได้ดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12 หรือข้อ 13 ครบถ้วนแล้ว แล้วแต่กรณี เว้นแต่สํานักงานจะแจ้งเป็นประการอื่น
ข้อ ๑๕ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1) ภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินสามเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(2) ภายในสิบสองเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติไว้อย่างชัดเจนว่า เมื่อพ้นระยะเวลาตามที่กําหนดใน (1) ให้คณะกรรมการของบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทกําหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาดในช่วงที่เสนอขายตามที่กําหนดในข้อ 8 ได้
การเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน
ที่มา: ระบบกลางทางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
