Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty
Điều 28. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty gồm có: a) Hội đồng thành viên; b) Tổng Giám đốc; c) Các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng; d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty. Mục 1. Hội đồng thành viên
Cơ cấu, chức năng Hội đồng thành viên
Điều 29. Cơ cấu, chức năng Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên Tổng công ty là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu tại Tổng công ty; Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu giao và có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật. 2. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan. 4. Hội đồng thành viên có 05 (năm) thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên chuyên trách, không kiêm nhiệm Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác của Tổng công ty; Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên. 5. Nhiệm kỳ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế. Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định cơ cấu Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của Tổng công ty. Trường hợp Hội đồng thành viên chưa đủ 05 thành viên trong thời gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, bổ sung thành viên theo quy định.
Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên
Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên 1. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty trước khi trình Chính phủ quyết định ban hành. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư vào Tổng công ty. 2. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn điều chỉnh vốn điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty. 3. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty. 4. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định mức, quỹ lương hằng năm của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. 5. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tổng công ty và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. 6. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng công ty sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt. 7. Quyết định hoặc uỷ quyền Tổng Giám đốc quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận. 8. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương. 9. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, biên chế bộ máy tổ chức, phương án sản xuất kinh doanh. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận. 10. Quyết định phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc và gửi quyết định đến Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát. 11. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu. Chấp thuận để Tổng Giám đốc quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và Trưởng phòng, ban của Tổng công ty. 12. Quyết định lương và các quyền lợi khác đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty. 13. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty và các hợp đồng khác theo quy định của pháp luật. 14. Quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty, nhưng không quá mức dự án nhóm B theo quy định của pháp luật về quản lý dự án đầu tư, xây dựng. Các dự án lớn hơn mức phân cấp cho Hội đồng thành viên do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, quyết định theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên quyết định phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên. 15. Chủ động huy động vốn phục vụ sản xuất kinh doanh đảm bảo hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 3 lần, bao gồm cả các khoản bảo lãnh vay vốn đối với các công ty có vốn góp của Tổng công ty theo quy định của pháp luật, trong đó: Hội đồng thành viên quyết định phương án huy động vốn không vượt quá 50% vốn điều lệ của Tổng công ty. 16. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; xây dựng và sử dụng thương hiệu; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ của Tổng công ty. 17. Quyết định việc góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương. Nhân danh Tổng công ty để thực hiện các quyền, trách nhiệm đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu; với cổ phần, vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác. 18. Cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác và giao nhiệm vụ cho Người đại diện phân vốn góp của Tổng công ty quyết định các nội dung quy định tại Khoản 4 Điều 56, Khoản 4 Điều 57 Điều lệ này. 19. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu và Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật. 20. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định trên cơ sở Đề án tổng thể đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. 21. Phê duyệt các quy chuẩn, tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng trong Tổng công ty. 22. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận. Tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 23. Cử Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng. 24. Chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty; quản lý sử dụng, bảo toàn phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 25. Hội đồng thành viên thực hiện phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng Giám đốc Tổng công ty theo quy định tại Điều 37, các quy định khác của Điều lệ này và các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty. 26. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điều lệ này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại, xảy ra đối với chủ nợ. 27. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
Nghĩa vụ của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên
Điều 31. Nghĩa vụ của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các nghĩa vụ sau: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu; c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty; đ) Chấp hành các quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên; e) Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp; g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty; h) Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp; i) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Điều 32. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Tổng công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao Tổng công ty. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, dự thảo nghị quyết, quyết định họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; e) Tổ chức việc thực hiện các quyền của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều lệ này; g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên
Điều 33. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. 2. Hội đồng thành viên có thể triệu tập hợp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên đề nghị bằng văn bản. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết giá trị ngang nhau. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập hợp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc của hơn 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên thì các thành viên có quyền triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không chủ trì cuộc họp thì các thành viên yêu cầu triệu tập hợp có thể cử một thành viên của Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp. 3. Trường hợp phải giải quyết những vấn đề cần thiết, quan trọng cần có ý kiến đóng góp của các cán bộ chủ chốt, Hội đồng thành viên có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên mở rộng. Các cán bộ chủ chốt được mời dự họp mở rộng có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. 4. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương hoặc Bộ, ngành nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của chính quyền địa phương hoặc đại diện của Bộ, ngành đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì mời đại diện của tổ chức Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức trên được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. 5. Các thành viên có quyền kiến nghị nội dung đưa vào chương trình cuộc họp trước ngày khai mạc 01 (một) ngày làm việc. Trường hợp kiến nghị đệ trình ngay trước cuộc họp thì phải được 2/3 số thành viên dự họp trở lên chấp thuận. Chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 (ba) ngày làm việc, trường hợp họp bất thường phải gửi trước ít nhất 01 ngày làm việc. 6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng một trong hai cách sau: a) Biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp Hội đồng thành viên; việc lựa chọn hình thức biểu quyết hay bỏ phiếu kín được quy định chi tiết trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. Các trường hợp lấy ý kiến thành viên bằng văn bản; hình thức, thủ tục lấy ý kiến do Hội đồng thành viên quy định tại Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên. 7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% thành viên Hội đồng thành viên dự họp biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người chủ trì cuộc họp quy định tại Điều lệ này; thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. 8. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc ngày có hiệu lực theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc ngày được chủ sở hữu chấp thuận (trong trường hợp quyết định đó phải được chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật hoặc quy định tại Điều lệ này). 9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty; trường hợp Tổng Giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; trong thời gian chưa có ý kiến hoặc quyết định của chủ sở hữu, Tổng Giám đốc phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia trong hoặc ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty. 11. Các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải có ý kiến biểu quyết đồng ý, không đồng ý hoặc ý kiến khác của đầy đủ các thành viên tham dự họp trước khi ban hành. 12. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Hội đồng thành viên. Biên bản phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Danh sách thành viên dự họp; c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của các thành viên tham dự về từng vấn đề được thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết, ý kiến bảo lưu (nếu có); đ) Các quyết định được thông qua; e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; g) Chủ tịch hoặc người được ủy quyền chủ tọa cuộc họp và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. 13. Biên bản, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên phải gửi cho các Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát nội bộ chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp hoặc ngày ký ban hành nghị quyết, quyết định đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản. 14. Sổ biên bản, biên bản được lập và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty, thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật về văn thư lưu trữ.
Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây: 1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam. 2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên
Điều 35. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty; c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty; đ) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; e) Các trường hợp khác theo quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty phù hợp với quy định tại Điều lệ Tổng công ty. 2. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Xin từ chức và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật; b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác; c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 của Điều này. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Mục 2. Tổng giám đốc
Tổng Giám đốc
Điều 36. Tổng Giám đốc 1. Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên của Tổng công ty. 2. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty, điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 3. Tổng Giám đốc do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật; quyết định mức lương và các quyền lợi khác theo đề nghị của Hội đồng thành viên. 4. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc
Điều 37. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc 1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu. 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty. 3. Xây dựng kế hoạch hằng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của Tổng công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty; phương án Điều chỉnh vốn Điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị để Hội đồng thành viên thông qua và tổ chức thực hiện. 4. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan. 5. Quyết định việc bảo lãnh cho các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty. 6. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 7. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hằng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. 8. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, hệ thống thang lương, bảng lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc Tổng công ty thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty. 9. Đề nghị Hội đồng thành viên: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty; Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác. 10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và Trưởng phòng, ban của Tổng công ty sau khi đề nghị và được Hội đồng thành viên chấp thuận. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh quản lý tại Tổng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên. 11. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động. 12. Đề nghị Hội đồng thành viên phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính. 13. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 14. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 16. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này. 17. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.
Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc
Điều 38. Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc 1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu Tổng công ty. 3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu Tổng công ty, không lợi dụng quyền hạn được giao, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty. 5. Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp. 6. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điều lệ này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. 7. Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ, kiểm phẩm, thủ kho của Tổng công ty. 8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc
Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc 1. Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Thường trú tại Việt Nam; b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 2. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, làm Tổng giám đốc: a) Người đã làm Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc để công ty thua lỗ hai năm liên tiếp; b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; c) Là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc.
Thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc
Điều 40. Thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc 1. Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định việc miễn nhiệm, thay thế trước thời hạn với Tổng Giám đốc theo đề nghị của Hội đồng thành viên, trên cơ sở các quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều này. 2. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; vi phạm có hệ thống các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của Tổng công ty; d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Tổng công ty; đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; e) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. 3. Tổng Giám đốc được thay thế trong trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật; b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác; c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 2 của Điều này. Mục 3. Bộ máy giúp việc
Phó Tổng Giám đốc
Điều 41. Phó Tổng Giám đốc 1. Tổng công ty có 04 (bốn) Phó Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc. 2. Các Phó Tổng Giám đốc giúp việc cho Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty theo sự phân công, ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản, nêu rõ nội dung ủy quyền và thời hạn ủy quyền. 3. Nhiệm kỳ của Phó Tổng Giám đốc theo nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
Kế toán trưởng
Điều 42. Kế toán trưởng 1. Tổng công ty có 01 (một) Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc, với thời hạn không quá 05 năm. 2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng công ty giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, Hội đồng thành viên và pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. 3. Tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng áp dụng theo Luật kế toán.
Phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ
Điều 43. Phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ 1. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty, thực hiện công việc theo sự phân công của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát về mặt nghiệp vụ chuyên môn đối với các đơn vị thành viên thuộc Tổng công ty theo lĩnh vực chuyên môn, nghiệp vụ. Ngoài ra, Hội đồng thành viên tuyển chọn không quá 03 cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động. 2. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc. 3. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ và cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt. 4. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng và nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật.
Kiểm soát nội bộ Tổng công ty
Điều 44. Kiểm soát nội bộ Tổng công ty 1. Tổng công ty có thể thành lập Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành của Tổng công ty; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty. 3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.
Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh 1. Chi nhánh là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của Tổng công ty kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty. 2. Văn phòng đại diện là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của Tổng công ty và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật. 3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của Tổng công ty. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. 4. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, giải thể theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan. 5. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của Tổng công ty hoạt động theo quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt theo đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty. 6. Giám đốc các đơn vị phụ thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và pháp luật về việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp đã được Tổng công ty quy định. 7. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị trực thuộc Tổng công ty. 8. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất, kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính và các nội dung thuộc trách nhiệm quản lý đã phân cấp cho Giám đốc đơn vị phụ thuộc theo quy định của pháp luật. Mục 4. Các mối quan hệ
Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc về quản lý, điều hành Tổng công ty
Điều 46. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc về quản lý, điều hành Tổng công ty 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 3. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. 4. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty. 5. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 6. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để Tổng công ty lỗ theo quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 35 và Điểm a Khoản 2 Điều 40 của Điều lệ này; b) Để mất vốn nhà nước; c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động; đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.
Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
Điều 47. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc 1. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thông báo đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, cử Kiểm soát viên phụ trách chung, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tổng công ty. 2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và các công ty thành viên hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, Hội đồng thành viên có quyền báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của Hội đồng thành viên, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời. 3. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên. 4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Tổng công ty phải đảm bảo để Kiểm soát viên thực hiện các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Điều lệ này; tạo Điều kiện về cơ sở vật chất và điều kiện khác cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao tại Điều lệ này. 5. Kiểm soát viên phải gửi các báo cáo thuộc trách nhiệm được giao đến Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và Hội đồng thành viên trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp Hội đồng thành viên có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn mười lăm ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có trách nhiệm trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác biệt. Mục 5. Tiền lương, thu lao, tiền thưởng
Tiền lương, thù lao, tiền thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
Điều 48. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương, thưởng theo năm; các thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm việc nhưng không vượt quá 20% tiền lương của thành viên chuyên trách. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý. 2. Tổng Giám đốc được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định theo quy định của pháp luật. 3. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau: a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc được tạm ứng 80% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 20% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm; b) Tiền thưởng được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác của pháp luật, trong đó 90% tiền thưởng được thưởng vào cuối năm, 10% còn lại thưởng khi kết thúc nhiệm kỳ.
Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Điều 49. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty. 2. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định mức tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm soát viên phụ trách chung căn cứ vào đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật. 3. Ngoài ra Kiểm soát viên chuyên trách còn được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của Tổng công ty như cán bộ, nhân viên khác tại Tổng công ty. Mục 6. Người lao động tham gia quản lý tổng công ty
Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động
Điều 50. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty. 2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty. 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại và tố cáo theo quy định của pháp luật.
Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động
Điều 51. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động 1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Tổng công ty; b) Phương án tổ chức lại hoặc chuyển đổi sở hữu của Tổng công ty; Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động; đ) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: - Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc. - Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của nhà nước. - Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty. - Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty. - Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty. Chương V TÀI CHÍNH TỔNG CÔNG TY
Nội dung điều luật trên trang này được đăng lại nguyên văn từ dữ liệu công khai của cơ quan nhà nước; xem nguồn ở dòng ghi nguồn bên dưới.
Nguồn: Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật (vbpl.vn), Bộ Tư pháp.