有限合夥法第 一 章 總則

為增加事業組織之多元性及經營方式之彈性，引進有限合夥事業組織型態，俾利事業選擇最適當之經營模式，特制定本法。

1. 本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
2. 中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

有限合夥非在中央主管機關登記後，不得成立。

本法用詞，定義如下： 一、有限合夥：指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。 二、普通合夥人：指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。 三、有限合夥人：指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。 四、有限合夥負責人：指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。 五、有限合夥代表人：指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。 六、外國有限合夥：指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。

1. 有下列情形之一者，不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人；其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾犯貪污罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。
2. 有前項各款情事之一者，不得充任有限合夥普通合夥人；其已充任者，應予除名。

1. 有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互約出資組織之。
2. 法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務；法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表決權。但得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。

1. 公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。
2. 公司為有限合夥之普通合夥人，應依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
3. 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
4. 第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
5. 公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。