證券交易法 第 14-4 條

100億資本額以上「應」設置審計委員會

I 已依本法發行股票之公司（⚠️⚠️公開發行公司），「應」「⚠️⚠️擇一」設置審計委員會或監察人。 避免功能重疊 Exc主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置「審計委員會」替代監察人；其辦法，由主管機關定之。 ⚠️⚠️2022上市櫃公司全面強制設置審計委員會 II 審計委員會應由『🥷全體獨立董事』組成，其人數不得少於三人，其中1人為召集人，且至少1人應具備「會計或財務專長」。 審計委員會職權 III 公司設置「⚠️⚠️審計委員會」者，本法、公司法及其他法律對於➡️監察人之規定，於「審計委員會」準用之。 審計委員會準用 IV 舊法：【公司法第二百條、第213條（對董事提起訴訟）至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、「第220條」（召開股東會）、第223條（董事為自己與公司交易的代表）至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之「獨立董事成員」準用之。】 新法： 公司法第200條、第216條第1項、第3項、第4項、第218條第1項、第2項、第218條之1、第218條之2第2項、第224條至第226條及第245條第2項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第214條、第215條及第227條但書規定。 * 近期修法，將現行獨董可單獨行使的「❌213對董事提起訴訟」、「❌220股東會召集權」及「❌223董事為自己與公司交易的代表」等3大事項，修正為應透過審計委員會合議，以避免獨董濫權，損及公司穩定經營 參考自 https://www.rti.org.tw/news/view/id/2169291 獨立董事成員準用（有認為原則單獨行使，劉連煜師認為應合議制） 🔵劉連煜師： 14-4 4未準用公司法221，審計委員會合議制始合法 V 審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。 VI 審計委員會之決議，應有審計委員會「📌全體成員1/2以上之同意」。 沒有定足數的問題 * ⚠️通常市場派透過獨董爭奪經營權的模式約為4步驟： 📌Step 1: 198累積投票制下，取得公司一定比例的持股，獲選「獨董席次」 📌Step 2: 以「獨董名義召開股東臨時會」 證交14-4準用公司220（或220或173或173-1） 📌Step 3: 透過「徵求委託書」或「交叉持股」拿下過半股權，順利進行「股臨會」 📌Step 4: 股臨會「解任公司派董事」，拿下經營權奪取勝利 199解任、198股臨會改選董事（搭配27） 201 董事會開股臨會補選缺額董事 參考自 獨董意外成企業爭權利器 背離原意 - A13 公司治理 - 20201203 - 工商時報 (ctee.com.tw) 獨立董事召開股東會啟動派系紛爭（陳連順師） 🔵朱德芳師： 監察人監察權應分為「1️⃣監督權」與「2️⃣業務執行權」 例如公司法223本屬董事會職權，董事會本係多數決行使，此際監察人取代董事會行使業務執行權，亦宜依董事會那套多數決模式行使，而非單獨行使