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編章節定位

第一章總則 §1
第二章有價證券之募集、發行、私募及買賣 §22
- 第一節有價證券之募集、發行及買賣 §22
- 第二節有價證券之收購 §43-1
- 第三節有價證券之私募及買賣 §43-6
第三章證券商 §44
- 第一節通則 §44
- 第二節證券承銷商 §71
- 第三節證券自營商 §83
- 第四節證券經紀商 §85
第四章證券商同業公會 §89
第五章證券交易所 §93
- 第一節通則 §93
- 第二節會員制證券交易所 §103
- 第三節公司制證券交易所 §124
- 第四節有價證券之上市及買賣 §138
- 第五節有價證券買賣之受託 §158
- 第六節監督 §161
第五章之一外國公司 §165-1
第六章仲裁 §166
第七章罰則 §171
第八章附則 §181

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

證券交易法第 14-4 條

1.已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。
2.審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
3.公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
4.公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。
5.審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。
6.審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要證交法第14條之4規定上市櫃公司須設審計委員會取代監察人，由全體獨立董事組成、至少三人，其中一人具會計或財務專長。

Q · 公司一定要設審計委員會嗎？

依證券交易法第14條之4，原則上公司可在審計委員會與監察人間擇一設置；但主管機關依公司規模等條件，已要求上市櫃公司全面設置審計委員會替代監察人，111年起全面適用。審計委員會由全體獨立董事組成、至少三人、其中一人須具會計或財務專長，並準用原監察人之法定職權。

白話解讀

台灣的上市公司過去有監察人制度：找幾個人來「監督」董事會。問題是，監察人通常也是大股東的人，監督效果可想而知。111年起，上市櫃公司全面改用審計委員會取代監察人。審計委員會由全體獨立董事組成，至少三人，其中一人要有會計或財務專長。這個轉變的意義在於：過去監察人是「個人」制度，一個人的監督力量有限；審計委員會是「合議」制度，三個以上獨立董事一起開會、一起討論、一起表決，至少過半數同意才算通過。更關鍵的一點：所有法律原本寫給監察人的權力，現在全部「準用」到審計委員會。調查權、查帳權、代表公司對董事提起訴訟的權力，全部轉移。這不只是換名字，是把監督的單位從一個人升級成一個有組織、有制度的委員會。

法律定性

審計委員會是依證券交易法第14條之4設置、由全體獨立董事組成（不少於三人，至少一人具會計或財務專長）的合議制監督機構，準用法律對監察人之規定，取代傳統個人制監察人，行使查核、調查及對董事提起訴訟等職權。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

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大家也在問 AI 輔助整理

Q1審計委員會跟監察人到底差在哪？▾

最大差別是合議制 vs 個人制。監察人是一到三人各自獨立行使職權，審計委員會是三人以上獨立董事一起開會表決，需全體成員過半數同意，且成員全為受資格與獨立性限制的獨立董事。

Q2所有上市公司都要設審計委員會嗎？▾

原則上可在審計委員會與監察人間擇一，但金管會已依公司規模等條件要求上市櫃公司111年起全面設置審計委員會替代監察人；部分未強制適用之興櫃或公開發行公司仍可維持監察人制。

Q3審計委員會是什麼？▾

依證交法14條之4設置、由全體獨立董事組成（≥3人）的合議制監督機構，取代監察人並準用其職權。

Q4審計委員會跟監察人差在哪？▾

監察人個人制、審計委員會合議制；後者成員全為獨立董事，決議需過半數同意且有議事錄留痕。

Q5什麼叫『準用監察人之規定』？▾

把法律原本寫給監察人的查帳、調查、對董事提訴等權力，比照適用到審計委員會及其獨立董事成員。

Q6審計委員會的運作規則誰訂？▾

職權行使、作業程序、議事錄記載事項由主管機關金管會訂辦法，不是公司自訂。

Q7公司怎麼設置審計委員會？▾

由全體獨立董事組成，至少三人、推一人為召集人、確保至少一人具會計或財務專長，並依主管機關辦法運作。

Q8審計委員會怎麼做成有效決議？▾

須經全體成員二分之一以上同意；人數低於法定三人時決議效力恐遭質疑。

Q9投資人怎麼確認公司的治理結構？▾

查公開資訊觀測站的公司治理資料，確認是審計委員會制或監察人制、獨立董事組成與專長。

Q10少數股東怎麼透過審計委員會對失職董事究責？▾

準用公司法第214、215條，可促請審計委員會獨立董事成員代表公司對董事提起訴訟。

Q11審計委員會 vs 監察人哪個監督力強？▾

審計委員會合議、留痕、成員獨立性高，施壓成本高於個人制監察人，制度上監督力較強。

Q12審計委員會 vs 薪資報酬委員會差在哪？▾

前者監督財務與董事行為、準用監察人職權；後者依14條之6專責審議薪酬政策。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	監察人	審計委員會
組織型態	個人制，各自獨立行使職權	合議制，開會表決
組成資格	無獨立性強制要求	全體獨立董事，至少3人、1人具會計財務專長
決議方式	個人決定	全體成員過半數同意
規則來源	公司法既有規定	職權辦法由主管機關訂定
可究責性	個人壓力大、易被架空	有議事錄，發言投票留痕

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法監査委員会（指名委員会等設置会社）／金融商品取引法 J-SOX

🇰🇷 韓國상법 제415조의2（감사위원회）

🇨🇳 中國公司法（2023修訂）審計委員會（取代監事會之選項）

🇩🇪 德國AktG § 107 Abs. 3（Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats）

🇫🇷 法國Code de commerce art. L823-19（comité d'audit）

🇺🇸 美國Sarbanes-Oxley Act § 301 + SEC Rule 10A-3（audit committee）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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