證券交易法 第 14-4 條

已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。 　　審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 　　公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 　　公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。 　　審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。 　　審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

立法理由一、本條新增。 　　二、照黨團協商條文通過。

已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。 　　審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 　　公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 　　公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。 　　審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。 　　審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

立法理由一、考量原第一項但書之實務作業係透過實質法規命令方式規範強制設置審計委員會之適用範圍，並未訂定相關管理辦法，爰配合實務，刪除後段授權訂定辦法之規定，並酌作文字修正。 　　二、修正第四項： 　　　(一)因應國際間之發展趨勢，本法於九十五年引進獨立董事及審計委員會制度，並採分階段方式推動上市上櫃公司設置獨立董事及審計委員會；另為賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。 　　　(二)為配合我國上市櫃公司於一百十一年度全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，爰對於公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會合議或獨立董事成員個別行使，容有檢討之必要。 　　　(三)公司法第二百十三條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第二百十四條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴，爰刪除個別獨立董事準用公司法第二百十三條及第二百十四條有關監察人之規定，該條文有關公司對董事之訴訟應依第三項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。至對獨立董事提起訴訟仍應準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定，向董事會提出請求，爰配合於後段增訂相關規範，以資明確。 　　　(四)公司法第二百二十條規定監察人之股東會召集權，依據原規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運。考量股東會之召集原則由董事會為之，例外由審計委員會者，應以合議方式審慎評估是否符合公司法第二百二十條為公司利益而於必要時召集股東會，爰刪除準用公司法第二百二十條有關獨立董事之股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。 　　　(五)公司法第二百二十三條規定董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易）時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合議選任，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第二百二十三條規定，並配合修正準用之條次。 　　三、有關審計委員會之職權依第三項規定，準用本法、公司法及其他法律有關監察人規定，其相關決議方式應以審計委員會合議方式為之。另第四項有關公司法規定事項由獨立董事單獨行使，舉輕以明重，獨立董事亦可透過較高門檻以合議制方式行使，惟就獨立董事單獨行使職權部分不得以合議方式予以限制，併予敘明。 　　四、金融監督管理委員會依第五項授權訂定公開發行公司審計委員會行使職權辦法，規範範圍除審計委員會與其獨立董事成員行使職權外，尚包括作業程序、議事錄應載明事項等，為符合授權明確性原則，爰酌修相關文字。 　　五、第二項、第三項及第六項未修正。