證券交易法 第 14-5 條
- 1.已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 2.前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 3.如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
- 4.公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
- 5.第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證交法第 14 條之 5 規定十一款重大事項須經審計委員會過半數同意並提董事會；除財報外可由三分之二董事覆蓋。
Q · 審計委員會不同意，公司就不能做了嗎？
依證券交易法第 14 條之 5 第二項，除第十款財務報告外，其餘十款事項若未經審計委員會過半數同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，但須於董事會議事錄載明審計委員會之否決決議。唯獨年度財報與須查核簽證之第二季財報，獨立董事的同意不可被覆蓋。
白話解讀
有十一種公司重大事項，必須先過審計委員會這一關，拿到過半數同意，然後才能提到董事會決議。內控制度、重大資產交易、關係人利益衝突、會計師人事、財務主管任免、財務報告簽署，全在這張清單裡。但這條真正精巧的設計在第二項的「繞道機制」：如果審計委員會不同意呢？除了第十款的財務報告之外，其餘事項可以由全體董事三分之二以上同意來覆蓋審計委員會的否決。聽起來像是開了後門？不完全是。第一，三分之二是很高的門檻，幾乎需要董事會接近全體一致。第二，審計委員會的否決決議必須被記入議事錄，公開透明。第三，唯獨年度財務報告和第二季財報，審計委員會的同意不能被覆蓋，獨立董事在這件事上握有實質否決權。財務報告被特殊保護，因為它是投資人做決策的基礎。報告不實，整個市場的信任基礎就崩了。
法律定性
證券交易法第 14 條之 5 為審計委員會職權與決議程序之規範，列舉十一款重大事項（內控、重大資產交易、關係人利益衝突、會計師委任、財報簽署等）須經審計委員會全體成員過半數同意並提董事會決議；除財務報告外設有「三分之二全體董事覆蓋」之替代機制，構成台灣上市公司內部制衡的核心程序條文。
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Q1審計委員會不同意，公司就不能做了？▾
不是。除了第十款的財務報告之外，其餘項目在審計委員會否決後，可以由全體董事三分之二以上同意來覆蓋。但覆蓋有三個代價：三分之二是非常高的門檻、審計委員會的否決必須載入議事錄、市場和主管機關會特別關注被覆蓋的決策。實務上公司很少真的走覆蓋程序，因為覆蓋本身就是公司治理的負面信號。
Q2「以實際在任者計算」是什麼意思？為什麼重要？▾
第五項規定全體成員和全體董事都以實際在任者計算，不以章程員額計算。例如章程規定九席董事但只有六席在任，那三分之二就是四人而非六人，缺額期間通過門檻實際降低。看到上市公司連續多位董事辭職，要警覺接下來的董事會可能有重要議案要過。
Q3第三項的「正當理由致無法召開」是什麼情況？▾
112 年修法新增此項，處理獨立董事集體辭職只剩一人、或不可抗力導致委員會無法依法定人數開會等極端情況。此時十一項事項改由全體董事三分之二通過，但第十款財報例外，仍須剩餘的獨立董事出具同意意見。公司應留存無法召開的具體事證，避免被認定蓄意規避。
Q4證交法 14 條之 5 是什麼？▾
規範審計委員會十一款職權與決議程序的條文，是上市公司公司治理的核心制衡機制。
Q5審計委員會要管哪十一款事項？▾
內控制度、內控考核、重大財務業務處理程序、董事利害關係、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書保證、私募股權證券、會計師委任、財務會計稽核主管任免、財報簽署、其他重大事項。
Q6什麼叫「以實際在任者計算」？▾
全體成員與全體董事人數以目前實際在任者計，不以章程員額計，缺額期間通過門檻實際降低。
Q7覆蓋機制和死鎖機制差在哪？▾
九款可被三分之二董事覆蓋，財報（第十款）不可覆蓋形成死鎖，獨立董事握實質否決權。
Q8重大事項要怎麼通過審計委員會？▾
提案進審計委員會 → 全體成員過半數同意 → 提董事會決議；否決則除財報外走三分之二董事覆蓋。
Q9審計委員會否決後公司怎麼救？▾
除第十款財報外，由全體董事三分之二以上同意覆蓋，並於董事會議事錄載明審計委員會否決決議。
Q10審計委員會無法召開怎麼處理？▾
112 年第三項：正當理由無法召開時改由三分之二董事決議，但財報仍須獨立董事出具同意意見，並留存事證。
Q11股東怎麼查程序有沒有跑對？▾
查閱董事會議事錄確認是否有審計委員會否決紀錄、門檻計算是否正確，程序不備可向金管會檢舉。
Q12審計委員會 vs 監察人差在哪？▾
證交法 14-4 規定二擇一，設審計委員會者不適用財報應經監察人承認之規定，由全體獨立董事集體監督取代單一監察人。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_ten_items | financial_report_item10 |
|---|---|---|
| 適用事項 | 第一至九款、第十一款重大事項 | 年度財報＋須查核簽證之第二季財報 |
| 審計委員會門檻 | 全體成員過半數同意 | 全體成員過半數同意 |
| 否決後覆蓋 | 可由全體董事三分之二覆蓋 | 不可覆蓋（獨立董事實質否決權） |
| 無法召開替代 | 全體董事三分之二同意行之 | 仍須獨立董事成員出具同意意見 |
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