證券交易法 第 157-1 條（內線交易行為之規範）

I 「🥷下列各款之人」，「⚠️⚠️實際知悉」（持有消極即推定）發行股票公司有「重大影響」其股票價格之消息時（例如公司即將被併購），在該「消息明確」後，⚠️⚠️未公開前或公開後18小時內（內線，資訊不對等），❌不得對該公司之上市或在證券商營業處所（上市上櫃，流通市場）買賣之股票或其他具有「股權性質之有價證券」（有漲跌的問題），自行或以他人名義買入或賣出（交易）： 內線交易（insider trading) * 重大性(materiality)？ 美國TSC案： 該不實資訊可能影響ㄧ理性投資人之判斷(投資決定) 從 might —> substantial likelihood—> significant propensity—> would 美國Basic案： 嚴重程度（magnitude of the event） + 機率（probability of the event） 例如是否真的併購（發展中事件） 一、該公司之「🥷董事、監察人、經理人」及依「公司法第27條第1項」規定受指定代表行使職務之自然人(true insider)。 公司高階管理人員 保密性 二、「🥷持有該公司之股份超過10%之股東」。 三、基於「🥷職業」或「控制關係」獲悉消息之人。 🔵 私取理論 O’Hagan：misappropriation theory ⚠️⚠️『私自利用』『未公開』消息買賣證券 例如會計師、財務顧問、法律顧問 四、「📌喪失前三款身分後，未滿6個月」者。 五、「🥷從前四款所列之人獲悉消息之人」。 🔵消息傳遞理論 🥣臺灣實務：包含間接、輾轉得知之人✅ Dirks：Salman tipper cippe 43-6 1 5款 II 前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後18小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之「非股權性質之公司債」（沒有漲跌的問題），自行或以他人名義賣出。 III 違反第一項或前項規定者，對於「當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格」，與「⚠️⚠️消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額」（市場價格反應趨於穩定），負「損害」賠償責任； 其「📌情節重大」（對被害人超額賠償，讓被害人有求償誘因，對加害人發生懲罰制裁功能）者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將➡️賠償額提高至3倍； 其「情節輕微」者，法院得減輕賠償金額。 民事損害賠償 IV 「第一項第五款之人」，對於前項損害賠償，應與「第一項第一款至第四款」提供消息之人，負➡️連帶賠償責任。 Exc第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。 V 第一項所稱有「重大影響其股票價格之消息」，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購（例如公司即將被併購），其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其「範圍及公開方式」等相關事項之辦法，由主管機關定之。 * 重大消息範圍辦法2 VI 第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。 VII 第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。 * 美國證交法Rule 10b-5 * 🥣臺灣實務有採市場論 Texas Gulf ：equal access theory 公開否則禁止交易disclose or abstain rule

重大消息範圍辦法 第2 條 本法第一百五十七條之一第五項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： 一、本法施行細則第七條所定之事項。 二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。 三、公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。 四、公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。 五、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。 六、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 七、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 八、公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。 九、公司財務報告有下列情形之一： （一）未依本法第三十六條規定公告申報者。（二）編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定應更正且重編者。（三）會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。（四）會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者。 十、公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與原預測數有重大差異者。 十一、公司營業損益或稅前損益與去年同期相較有重大變動，或與前期相較有重大變動且非受季節性因素影響所致者。 十二、公司有下列會計事項，不影響當期損益，致當期淨值產生重大變動者： （一）辦理資產重估。（二）金融商品期末評價。（三）外幣換算調整。（四）金融商品採避險會計處理。（五）未認列為退休金成本之淨損失。 十三、為償還公司債之資金籌措計畫無法達成者。 十四、公司辦理買回本公司股份者。 十五、進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。 十六、公司取得或處分重大資產者。 十七、公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。 十八、其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

「上市」：流通市場才會有內線交易的問題