證券交易法 第 20-1 條（財報財業文件主要內容虛偽隱匿之損害賠償責任）

第五項是185的特規，按比例賠，不連帶

發行人：無過失責任 簽章人：推定過失責任 會計師：過失責任(要舉證才能求償)

I 「前條第二項」（20 2）之「1️⃣財務報告及財務業務文件」（financial statements)或依第36條第1項公告申報之「2️⃣財務報告」（🥣實務：不論董事會決議有無通過），其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人「因而」（因果關係）所受之「損害」，應負賠償責任： 民事責任 一、「🥷發行人」（公司）及其「🥷負責人」。 二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上「🥷簽名或蓋章」者。 * 交易因果關係？ 🔵美國實務： 「市場詐欺理論」：推定投資人因不實資訊而受交易 🥣臺灣多數實務： 民訴277但書（適度緩解原告舉證責任） * 損害？ 🔵毛損益法（曾師）： 買價-賣價 🔵淨損益法 II 「🥷前項各款之人」（負責人、簽章之發行人之職員），Exc「🥷發行人」（股票發行公司，無過失責任）外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。 負責人、簽章之發行人之職員推定過失 董監事（包含獨董）就財報不實負「推定」過失責任 III 「🥷會計師」辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有「不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務」，致第一項之損害發生者，負賠償責任。 會計師過失責任 IV 前項會計師之賠償責任，有價證券之「善意」取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。 V 第一項各款及第三項之人，Exc發行人（發行人負100%責任）外，因其「📌過失」（若為故意則負100%責任）致第一項損害之發生者，應依其「責任比例」，負賠償責任。 對外責任比例 VI 前條第四項規定，於第一項準用之。 財務業務文件不實 * 發行人：無過失責任 簽章人：推定過失責任 會計師：過失責任

比較32條：公開說明書不實之責任