證券交易法 第 43-1 條
- 1.任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者，應向主管機關申報及公告；申報事項如有變動時，亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
- 2.不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之： 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 三、其他符合主管機關所定事項。
- 3.任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
- 4.依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
- 5.對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之；有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證交法第43條之1規定持股超過5%須向金管會申報公告，公開收購則須先報備並證明付得起對價。
Q · 持股超過5%要做什麼？什麼時候要用公開收購？
依證券交易法第43條之1第1項，任何人單獨或與他人共同取得公開發行公司股份超過5%，須依主管機關規定期限向金管會申報及公告，內容含股數、目的、資金來源；申報事項變動時亦同。第2、3項另規定：不經集中市場向非特定人公開收購、或預定取得達一定比例者，須先提出支付能力證明並申報公告後始得進行。
白話解讀
2023年4月，台灣把一條紅線從10%降到了5%。從那天起，任何人只要買進一家上市櫃公司超過5%的股份，就必須向金管會申報並公告。這不是建議，是強制義務，違反者面臨證交法第178條的行政罰鍰。為什麼5%這個數字這麼敏感？因為當一個人或一群人開始大量吃進某公司的股票，通常只有兩種可能：他看好這家公司的未來，或者他打算奪取經營權。無論是哪一種，其他股東都有權知道。這條就是市場的預警雷達。更進一步，如果你想繞過公開市場，直接對外公開收購一家公司的股票（俗稱的tender offer），你必須先向金管會申報、公告、提出你付得起錢的證明，然後才能開始。這套機制的設計邏輯是：大量股權移動影響所有股東的利益，所以不能偷偷來。
法律定性
證券交易法第43條之1為大量持股揭露與公開收購之核心規範，建立三層機制：超過5%持股之申報公告義務、公開收購之前置申報與支付能力證明、以及取得達一定比例時之強制公開收購，目的在使重大股權移動公開透明並確保全體股東有平等出場機會。
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Q1我持有某公司4.9%的股票，再多買一點就超過5%，有什麼要注意的？▾
一旦你（含配偶、未成年子女、透過其他帳戶控制的持股、以及有默契一起買的人）合計持股超過5%，就須依主管機關規定期限與格式向金管會申報並公告，內容含股數、目的、資金來源，之後每次變動也要報。內行人提示：很多人只算自己證券帳戶數字，忘了關係人定義很寬，太太帳戶、掛名股票、實際控制的投資公司持股全部要算進去。
Q2什麼情況下買股票要用公開收購的方式？▾
第3項規定，單獨或與他人共同預定取得某公司股份達金管會所定一定比例時，須採公開收購方式。目的是確保全體股東有平等賣出機會，不能只跟大股東私下談好價錢買走經營權。內行人提示：公開收購程序嚴格耗時，很多併購案評估後改走協議收購或委託書徵求以避開程序。
Q3外資大量買台股需要遵守這條嗎？▾
完全需要。外國法人或自然人取得任一台灣上市櫃公司超過5%股份一樣要申報，並另須遵守華僑及外國人投資證券管理辦法。內行人提示：國際併購基金常透過多層控股架構分散持股使每層不超過5%，但金管會加強實質受益人穿透審查，這種操作的法律風險越來越高。
Q4持股超過5%要申報嗎？▾
要。任何人單獨或與他人共同取得公開發行公司股份超過5%，須向金管會申報並公告股數、目的、資金來源，變動時也要再報。
Q5證交法43條之1是什麼？▾
台灣股市的股權異動預警雷達，規範大量持股申報、公開收購前置申報與強制公開收購三層機制。
Q6什麼叫共同取得？▾
不限書面協議，只要有默契、協調、一致買進行為，數人持股即可能被併計認定，加總超過5%就有申報義務。
Q7什麼是強制公開收購？▾
預定取得達金管會所定一定比例時，法律強制須以對全體股東開放相同條件的公開收購方式進行，不能私下談。
Q8持股超過5%怎麼申報？▾
盤點本人加關係人加共同取得人持股 → 確認跨越5% → 依金管會辦法期限申報公告股數、目的、資金來源。
Q9公開收購要怎麼啟動？▾
備妥支付對價能力證明 → 向金管會申報並公告特定事項 → 完成前置程序後始得對非特定人收購。
Q10違反申報義務罰多少？▾
依證交法第178條處24萬至480萬元行政罰鍰；公開收購未經申報即進行另負刑事責任。
Q11怎麼算自己的持股有沒有超過5%？▾
本人名義加配偶、未成年子女、實際控制之投資公司、共同行動人持股全部併計，不是只看自己證券帳戶。
Q12公開收購 vs 協議收購哪個有利？▾
協議收購可私下與大股東談、程序輕，但達一定比例被迫轉公開收購；公開收購須對全體股東開相同條件、程序嚴格。
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