一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 第151条（解散した一般社団法人の合併の制限）

解説

会社の合併は「消える側」と「残る側」に分かれる。あなたの団体がすでに解散を決議していて、清算手続に入っている一般社団法人だとしよう。ここで別の団体と合併する話が持ち上がった。法律はこう線を引く。あなたの法人は「消える側」（吸収合併消滅法人、または新設合併で消える側）にはなれるが、「残る側」（合併後存続する一般社団法人）には絶対になれない。なぜか。解散した法人は、残った財産を清算して静かに退場するためだけに存続している「店じまい中の法人」だからだ。その法人が他団体の財産・債務・会員をまるごと引き受けて活動を再開するなど、清算という手続の性質そのものと矛盾する。もし相手団体の名義を残したいなら、順序が逆である。解散する前に合併契約を締結する、あるいは自分が消える側に回る。この一行を見落として合併契約を組むと、登記所で受理されず、合意そのものが無効になる。

法的な位置づけ

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律151条は、解散した一般社団法人の合併能力を制限する規定であり、解散後の一般社団法人が合併後存続する一般社団法人となる合併を禁止する。清算法人は清算の目的の範囲内でのみ存続するという原則（同法207条）を合併の場面に具体化したもので、消滅法人としての合併は制限の対象外である。

こんなときに使う

• 会員数が減り続けた業界団体で、総会が解散決議を通した。その数か月後、同業の一般社団法人から「うちと統合しないか」と打診が来る。名称も歴史も古い自分たちの法人を残して、相手を吸収したい。それは151条で塞がれている。残せるのは相手の法人格の方だけだ。
• 解散決議をした一般社団法人の理事が、清算人として財産整理を進めている最中に、合併契約書の草案を受け取った。存続法人欄に自法人の名が入っている。あなたがその一行に気付かなければ、登記申請で却下され、双方の理事会決議も社員総会決議もやり直しになる。
• もし解散決議の後に「やっぱり継続したい」となったらどうなる？ 一般社団法人には継続の制度があり（150条）、清算結了前なら社員総会の特別決議で法人を復活させられる。継続決議を先に通せば、151条の壁は消える。順序の問題であって、永久の禁止ではない。
• 統合交渉の相手側に立ったとき。相手法人が解散済みだと知りながら「そちらを存続法人にしましょう」と提案されたら、それは実現不可能な提案である。指摘できる側になるか、契約締結後に破綻するのを待つ側になるか。
• 定款で定めた存続期間の満了日まであと20日。満了すれば自動的に解散事由が発生し（148条）、その瞬間から自法人は存続法人になれなくなる。合併を望むなら、満了前に契約締結と決議を終わらせるか、定款変更で期間を延ばすしかない。

学説

通説：解散した法人は清算目的の範囲でのみ存続するため、他法人の財産・債務を承継して事業を継続する存続法人の地位とは両立しない。消滅法人としての合併は清算に代わる財産処理手段として許容される。

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：公益法人制度改革に伴い一般社団法人及び一般財団法人に関する法律が制定され、会社法474条と同構造の解散法人の合併制限として本条が設けられた（平成20年12月施行）。